证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-064
云鼎科技股份有限公司
关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”或“云鼎科技”）以支付现金的方式购买大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“标的公司”）57.41%股权（“本次交易”），截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。本次交易的相关各方尚需实施剩余交易对价支付等后续事项并继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2022年11月1日，交易对方已将其持有的标的公司57.41%股权过户至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并分四期完成支付。其中，第一期对价支付安排在标的资产完成工商变更登记并登记在公司名下后5个工作日内，公司向交易对方支付本次转让对价的70%，即225,630,937元。
截至本公告披露日，公司已向交易对方支付第一期现金对价225,630,937元。公司后续将根据《股权转让协议》约定的支付安排，对剩余交易对价进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
二、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）公司根据《股权转让协议》约定支付本次交易剩余交易对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，法律顾问认为：
“1.截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
2. 截至本法律意见书出具之日，大地集团等交易对方所持标的资产已变更
至云鼎科技名下，标的资产的过户手续已办理完毕；云鼎科技已依据《股权转让协议》的约定，履行了第一期股权转让款支付义务，尚需依据《股权转让协议》
的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务。本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定；
3.在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 1 日
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