证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2024-045
藏格矿业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知及会议议案资料于2024年7月30日以邮件、电子通讯等方式送达第九届董事会全体董事和列席人员。会议采取现场结合通讯方式于2024年8月9日在青海省格尔木市昆仑南路15-02号14楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长肖宁先生主持，董事肖宁先生、肖瑶先生、朱建红女士、张萍女士及独立董事钱正先生、刘娅女士采取通讯方式参加会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》
董事会认为，公司《2024 年半年度报告全文及摘要》的编制符合法律法规、
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交至董事会进行审议。
（二）审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》
董事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司的整体财务状况和盈利能力，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于提升公司投资价值，增强投资者获得感，符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年半年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会进行审议。
（三）审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行综合授信业务并提供担保的议案》
董事会认为，此次公司及全资子公司计划向银行等金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元或等值外币的综合授信额度并提供担保，是为了满足公司及全资子公司生产经营与业务发展的资金需求，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次担保对象为公司及公司合并报表范围内的全资子公司，担保对象具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司申请银行综合授信业务并提供担保的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会进行审议。
（四）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1、《回购股份的目的》
为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，稳定及提升公司价值，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购部分股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《回购股份符合相关条件》
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《拟回购股份的方式、价格区间》
（1）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（2）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币35.90元/股，该价格上限未超过董事会通过回购股份方案决议前30个交易日交易均价的150%。具体股份回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期间内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限并及时披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途：回购股份将全部用于注销并减少注册资本。
（3）回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限35.90元/股测算，当回购资金总额为上限3亿元（含）时，预计回购股份数量约8,356,545股，约占公司目前总股本的0.53%；当回购资金总额为下限1.5亿元（含）时，预计回购股份数量约4,178,273股，约占公司目前总股本的0.26%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《回购股份的资金来源》
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《回购股份的实施期限》
（1）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起 12 个月内。本次股份回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时进行披露，顺延后股份回购实施期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）在回购期限内，公司已使用的回购资金总额达到下限，则本回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次股份回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份，应当符合下列要求
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《办理本次回购股份事宜的具体授权》
为顺利、高效、有序地完成公司本次股份回购事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）再次设立回购专用证券账户或其他相关证券账户（如需）；
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理回购股份注销涉及的相关事宜；
（4）授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等相关事宜；
（5）授权公司董事会及董事会授权人士办理本次股份回购的具体事宜，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
（6）授权公司董事会具体办理以上虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会进行审议。
（五）审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 8 月 26 日（星期一）下午 2：30 在成都市高新区天府大道
北段 1199 号 2 栋 19 楼会议室召开 2024 年第一次临时股东大会。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第九届董事会审计委员会第九次会议决议；
2、第九届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2024年8月10日
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