证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2024-010
藏格矿业股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通
知及会议议案材料于 2024 年 3 月 10 日以邮件、电子通讯等方式送达第九届董事
会全体董事和其他列席人员。会议采取现场结合通讯方式于 2024 年 3 月 20 日在
成都市高新区天府大道北段 1199 号 2 栋 29 楼会议室召开。会议应到董事 8 名，
实到董事 8 名。会议由副董事长肖瑶先生主持，董事张萍女士、独立董事胡山鹰先生采取通讯方式参加会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
公司董事会认为《2023 年年度报告》及摘要的编制符合法律法规、中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交至董事会进行审议。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理肖瑶先生汇报的《2023 年度总经理工作报告》，
认为公司管理层在 2023 年度充分、有效的执行了股东大会、董事会的各项决议，较好的完成了 2023 年度的经营目标，报告内容真实客观的反映了 2023 年度公司管理层的主要工作情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对 2023 年度工作情况进行了分析总结。公司独立董事刘娅女士、
胡山鹰先生、王作全先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事刘娅女士、胡山鹰先生、王作全先生向董事会提交了《独立董事 2023 年度独立性自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2024 年度财务预算方案的议案》
公司董事会认为2024年度财务预算方案在对2023年度各项工作进行全面总结、系统分析的基础上，综合考虑了行业发展状况、市场变化因素及公司战略规划和董事会对年度预算的总体要求，提出合理、可行的预算，符合公司持续经营和发展实际。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》
公司董事会认为，本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑 2023 年年度的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东，与全体股东共享公司经营成果的原则。本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策及作出的相关承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
2023 年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。《公司 2023 年度
内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该报
告提交至公司董事会进行审议。
（八）审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日
常关联交易预计的议案》
公司董事会认为 2023 年度与关联方实际发生的日常关联交易价格公允、合
理，交易总金额未超过相关预计金额；2024 年度日常关联交易额度预计事项是公司正常经营所需，符合公司实际需要，有利于促进公司稳定持续发展，交易金额预计客观、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。本议案属于关联交易，关联董事肖宁先生、肖瑶先生需回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第二次独立董事专门会
议，会议审议通过了该项议案，并同意将该议案提交至董事会进行审议。
（九）审议通过了《关于公司董事 2023 年度绩效考核、贡献奖金确认及 2
024 年度薪酬发放方案的议案》
根据《董事监事薪酬津贴绩效管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关规定以及参照行业薪酬水平，综合考虑公司未来发展、董事年度履职情况等确认 2023 年度董事绩效考核、贡献奖金及董事长、副董事长 2024年薪酬发放方案。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议了该议案，基于谨慎性原则，全体委员回避了表决。
公司全体董事回避表决，本议案需直接提交 2023 年年度股东大会进行审议。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度绩效考核确认及 202
4 年度薪酬发放方案的议案》
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了该议案，同意将该议案提交至公司董事会进行审议。
董事肖瑶先生、方丽女士、张萍女士须回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于公司增补第九届董事会非独立董事的议案》
经股东宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审查，董事会认为，非独立董事候选人朱建红女士具有履行职责所必备的能力和阅历，具备担任公司董事的资格和条件，同意提名增补朱建红女士为公司第九届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增补第九届董事会非独立董事的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第九届董事会提名委员会第四次会议审议通过了该议案，同意将该议案提交至公司董事会进行审议。
本议案需提交 2023 年年度股东大会进行审议。
（十二）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟合计使用任一时点不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金购买理财产品，并授权公司管理层在上述额度及期限内具体负责实施相关事宜。上述额度自本议案经董事会审议通过之日起12 个月内有效，可循环滚动使用。本次委托理财不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量，公司根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规，并结合
公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够规范及时地完成公司财务报表和内部控制的审计工作，为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任其担任公司 2024 年度审计机构。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交至公司董事会进行审议。
本议案需提交 2023 年年度股东大会进行审议。
（十五）审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司定于 2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 2：30 在成都市高新区天府大道
北段 1199 号 2 栋 19 楼会议室召开 2023 年年度股东大会。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、2024 年第二次独立董事专门会议决议；
3、第九届董事会提名委员会第四次会议决议；
4、第九届董事会审计委员会第七次会议决议
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