证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2020-29
藏格控股股份有限公司
关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和放弃43.88%股权
优先购买权、优先转让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
1、控股股东及其实际控制人作出归还占款计划于 6 月 13 日前归还占款，详
见《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，公司目前清理出非经营性资金占
用 97,245.42 万元，其中直接占用金额 33,341.29 万元，间接占用金额 63,904.13
万元；除此以外还有分红款方式占用金额 12400.33 万元。
2、6 月 6 日，公司及参股子公司西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙
铜业”）其他股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）、深圳臣方资产管理有限公司（以下简称“深圳臣方”）和西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）与西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”）达成收购协议，交易包含几部分：
（1）深圳臣方拟出让其持有巨龙铜业 10.00%的股权；
（2）汇百弘拟出让其持有巨龙铜业 3.00%的股权；
（3）藏格投资、中胜矿业分别拟出让其持有巨龙铜业 12.88%的股权和
18.00%的股权；
（4）公司拟出让其持有巨龙铜业 6.22%的股权；
3.上述（3）藏格投资、中胜矿业分别出售巨龙铜业 12.88%、18.00%的股权事项，公司董事会 6 月 6 日通过了放弃优先收购权、优先转让权，尚需经过股东大会审议，该事项需经股东大会决议审议通过后生效。
4.6 月 13 日前预计能归还 50,000 万元，该款项由臣方委托西藏紫金将股权
转让款支付给中胜矿业，再由中胜矿业直接支付至藏格控股银行账户。
5.请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。具体详见“十、风险提示”。
一、情况概述
1、公司参股子公司西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）股东藏格投资、中胜矿业、深圳臣方、汇百弘拟将其持有巨龙铜业股权转让给西藏紫金。其中藏格投资拟出让 12.88%，中胜矿业拟出让 18.00%，深圳臣方拟出让10.00%，汇百弘拟出让 3.00%，合计拟出让巨龙铜业 43.88%的股权。公司拟出让持有巨龙铜业 6.22%的股权给西藏紫金。
根据《中华人民共和国公司法》和巨龙铜业《公司章程》的相关规定，公司就上述拟转让股权拥有优先购买权；同时，根据藏格投资于 2019 年 6 月以资抵债交易时做出的承诺：“本次交易完成后，若藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，
在同等条件拥有优先转让权”（具体内容详见公司于 2019 年 6 月 18 日在巨潮资
讯网站披露的的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》），公司对藏格投资和中胜矿业所持巨龙铜业股权在同等条件下拥有优先转让权。
2、2020 年 6 月 6 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关
于放弃西藏巨龙铜业有限公司 13.00%股权优先购买权的议案》、《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司 30.88%股权优先购买权暨关联交易的议案》和《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司 6.22%股权和放弃优先转让权暨关联交易的议案》，公司董事会决定放弃拟转让的 43.88%巨龙铜业股权的优先购买权；拟出售巨龙铜业 6.22%股权，同时放弃公司对藏格投资和中胜矿业所持巨龙股权同等条件下的优先转让权。
3、公司放弃深圳臣方和汇百弘持有巨龙铜业股权优先购买权事项，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过后生效；公司放弃藏格投资和中胜矿业持有巨龙铜业股权优先购买权事项构成关联交易，需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
公司拟出售西藏巨龙铜业有限公司 6.22%股权并放弃对藏格投资和中胜矿业所持有巨龙铜业股权同等条件下的优先转让权事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
二、标的公司基本情况
（一）股权标的公司的基本情况
公司名称 西藏巨龙铜业有限公司
成立日期 2006年12月14日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 肖永明
注册资本 351,980万元人民币
注册地址 墨竹工卡县工卡镇28号
统一社会信用代码 91540127783518411T
矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销
售租赁、房屋租赁、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、
塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工
主营业务 及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压
延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、
精细化工产品加工和销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。】
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前，巨龙铜业股权结构如下所示：
单位：万元
股东 认缴出资 持股比例
藏格控股股份有限公司 130,232.600 37.00%
西藏中胜矿业有限公司 63,356.400 18.00%
西藏藏格创业投资集团有限公司 45,335.024 12.88%
西藏盛源矿业集团有限公司 35,620.376 10.12%
深圳臣方资产管理有限公司 35,198.000 10.00%
西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 31,678.200 9.00%
西藏汇百弘实业有限公司 10,559.400 3.00%
合计 351,980.000 100.00%
其中，藏格集团、藏格控股的实际控制人为肖永明先生，中胜矿业与肖永明先生为一致行动人。
2020 年 6 月 6 日，公司与西藏墨竹工卡大普工贸有限公司（以下简称“大
普工贸”）签订了《股权转让意向协议》，拟将其持有的巨龙铜业 5.88%股权转让给大普工贸。前述股权转让及公司本次收购巨龙铜业 50.1%股权完成后，巨龙铜业股权结构将变更为：
认缴出资 实缴出资
股东 持股比例
（万元） （万元）
西藏紫金实业有限公司 176,341.98 176,341.98 50.1%
藏格控股股份有限公司 87,643.02 87,643.02 24.9%
西藏盛源矿业集团有限公司 35,620.376 1,212.376 10.12%
西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 52,374.624 41,774.624 14.88%
巨龙铜业为公司重要参股子公司（非合并报表范围内），此次交易前，其控股股东为藏格投资，实际控制人为肖永明先生；此次交易完成后，巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金。
（三）标的公司最近三年主要财务数据
巨龙铜业最近三年主要财务数据（合并口径，经审计）如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 52.16 52.66 37.02
净利润 -36,964.20 -17,794.92 -10,744.15
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 1,156,373.18 1,100,226.41 925,893.08
总负债 961,734.44 888,623.47 696,495.22
净资产 194,638.74 211,602.94 229,397.86
（四）公司拟出让矿业权的情况
1、巨龙铜业已取得驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿的采矿权，具体如下：
（1）2016 年 9 月 29 日，中华人民共和国国土资源部颁发“西藏巨龙铜业
有限公司驱龙铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C1000002016093210143146），矿权面积 4.7977km2，开采方式为露天开采，生产规模 3,000 万吨/年，有效期限
从 2016 年 9 月 29 日至 2037 年 9 月 29 日。
（2）2017 年 12 月 26 日，西藏自治区国土资源厅颁发“西藏拉萨墨竹工卡
县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C5400002011093110119193），
矿权面积 4.68km2，开采方式为露天/地下开采，生产规模 120 万吨/年，有效期
限从 2017 年 12 月 26 日至 2020 年 9 月 25 日。巨龙铜业正在办理知不拉铜多金
属矿采矿权续期。
2、巨龙铜业于 2016 年 5 月 16 日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西
藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《探矿权许可证》（证号：
T54520091102036119），矿权面积 64.56km2，有效期为 2016 年 5 月 16 日至 2018
年 5 月 16 日。该探矿权因西藏自然资源厅停办探矿权延续而过期，现西藏自治区自然资源厅恢复办理后已受理探矿权保留申请，有关延期工作仍在办
查看PDF原文
