000407 深市 胜利股份

股票简称：胜利股份      股票代码：000407    公告编号：2024-009 号
                  山 东胜利股份有限公司

          十 届二十次董事会会议（临时）决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.公司十届二十次董事会会议（临时）通知于 2024 年 4 月 21 日以书面
送达和电子邮件等方式发出。

    2.本次会议于 2024 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开。

    3.本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。

    4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经表决，会议审议并通过了如下事项：

    1．公司 2024 年第一季度报告

    会议审议并全票通过了公司 2024 年第一季度报告，全文详见《中国证
券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    2．关于修订《公司章程》及其附件的议案

    会议同意按照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的有关条款进行补充、修订。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议表决，议案
全文详见附件。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3．关于修订公司有关治理制度的议案

    会议同意按照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部控制制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《投资者投诉处理工作制度》《重大事项报告制度》《对外捐赠管理办法》《企业文化管理办法》《总裁工作细则》等有关治理制度进行补充、修订。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4．关于召开公司 2023 年年度股东大会的决定

    根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司定于 2024
年 5 月 28 日（星期二）14:00 在公司驻地召开 2023 年年度股东大会，会议
以现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席对象拟定为截止 2024 年 5月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    详 见 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    上述决议事项中，第 2 项内容尚需提交 2023 年年度股东大会以特别决
议审议表决。

    特此公告。

附件：关于修订《公司章程》及其附件的议案

                                  山东胜利股份有限公司董事会
                                      二〇二四年四月二十四日
附件：

            山东胜利股份有限公司董事会

        关于修订《公司章程》及其附件的议案

    为进一步促进上市公司规范运作，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机关颁布实施了《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等新的上市公司监管法规，依据有关法律法规、规范性文件的相关要求，公司对《公司章程》及其附件部分条款补充、修订，具体内容如下：

    一 、关 于修订《公司章程 》的 相关说明

    根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范
性文件的有关规定，对《公司章程》部分条款补充、修订，修订条款见附件1《关于修订<公司章程>的说明》。

    此外，公司十届十七次董事会会议（临时）已审议通过的《关于修订<公司章程>涉及独立董事有关条款的议案》连同本次修订涉及的相关内容，一并提交公司 2023 年年度股东大会审议，《公司章程》全文见附件 2《<公司章程>（修订稿）》。

    二 、关 于修订公司《股东 大会 议事规则》 的相关说明

    根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《股东大会
要修订内容见附件 2《关于修订<股东大会议事规则>的说明》。

    此外，公司十届十七次董事会会议（临时）已审议通过的《关于修订公司<股东大会议事规则>涉及独立董事有关条款的议案》连同本次修订涉及的相关修订内容，一并提交公司 2023 年年度股东大会审议，《股东大会议事规则》全文见附件 4《<股东大会议事规则>（修订稿）》。

    三 、关 于修订公司《董事 会议 事规则》的 相关说明

    根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所
股票上市规则(2023 年 8 月修订）》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《董事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，主要修订内容见附件 5《关于修订<董事会议事规则>的说明》，全文见附件 6《<董事会议事规则>（修订稿）》。

    四 、关 于修订公司《监事 会议 事规则》的 相关说明

    根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《监事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，主要内容见附件 7《关于修订<监事会议事规则>的说明》，全文见附件 8《<监事会议事规则>（修订稿）》。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    以上议案，请予审议。

    附件 1：关于修订《公司章程》的说明；

    附件 2：《公司章程（修订稿）》；

    附件 3：关于修订公司《股东大会议事规则》的说明；

    附件 4：《股东大会议事规则（修订稿）》；

附件 5：关于修订《董事会议事规则》的说明；
附件 6：《董事会议事规则（修订稿）》；
附件 7：关于修订《监事会议事规则》的说明；
附件 8：《监事会议事规则（修订稿）》。

                                      二〇二四年四月二十四日
附件 1：关于修订《公司章程》的说明

              山东胜利股份有限公司董事会

              关于修订《公司章程》的说明

    根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规
则(2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：

    一、原章程“第二条  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）系
依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第 38 号文、
【1994】第 103 号文批准，由山东省胜利集团公司独家发起，采取定向募集方式设立，于 1994 年 5 月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。《公
司法》生效后，公司依照《公司法》进行了规范，于 1996 年 3 月 29 日经山
东省人民政府鲁政股字[1996]第 8 号文批准，并依法履行了重新登记手续。公司在山东省工商行政管理局登记注册号：370000018008655。”

    修改为“第二条  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第 38 号文、
【1994】第 103 号文批准，由山东省胜利集团公司独家发起，采取定向募集方式设立，于 1994 年 5 月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。《公
司法》生效后，公司依照《公司法》进行了规范，于 1996 年 3 月 29 日经山
东省人民政府鲁政股字【1996】第 8 号文批准，并依法履行了重新登记手续。现持有统一社会信用代码为 91370000163074944M 的营业执照。”


    二、原章程“第三条  公司于 1996 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委
员会证监发审字【1996】第 91 号文件批准，1996 年 6 月 19 日首次向社会公
众发行人民币普通股一千零五十万股，连同占用额度的七百万股内部职工股，
于 1996 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市，成为由定向募集转为社会募集
的上市公司。”

    修改为“第三条  公司于 1996 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监发审字【1996】第 91 号文件批准，1996年 6 月 19 日首次向社会公众发行人民币普通股一千零五十万股，连同占用
额度的七百万股内部职工股，于 1996 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市，
成为由定向募集转为社会募集的上市公司。”

    三、原章程“第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

    修改为“第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；


    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

    四、原章程“第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入