证券代码：000404 证券简称：华意压缩 公告编号：2004-027
华意压缩机股份有限公司购买资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司拟以现金支付方式向景德镇华意电器总公司购买完善200万台无氟制冷压缩
机技改生产线，交易价格为193,309,480.32元，双方于2004年11月15日签署了《资产
转让协议》(草)。
由于华意电器总公司持有华意压缩10608.78万股A股，占华意压缩总股本的
40.67％，是华意压缩的第一大股东。根据深交所股票上市规则中关于关联交易的有关
规定，本次交易构成了关联交易。
本公司第三届董事会第十六次会议于2004年11月15日召开，审议通过了《关于向
华意电器总公司购买200万台无氟制冷压缩机技改生产线的议案》。董事会对该议案进
行表决时，与会的三名关联董事符念平、徐兆庆、余笑兵均回避表决，非关联董事4名
同意，1名弃权。
本公司独立董事对该议案发表意见，认为该项关联交易符合公司的实际经营状况，
是必要的。交易价格是公平、合理的，未损害中小股东的利益。
此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
景德镇华意电器总公司（以下简称华意总公司）
注册地：江西省景德镇市曙光路；
办公地点：江西省景德镇市新厂东路28号；
经济性质：国有企业；
法人代表：符念平；
注册资本：10075万元；
税务登记证号：36020115878158
经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、
设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本
企业补偿贸易业务。
华意总公司为国有独资企业，实际控制人为景德镇市政府。近三年的财务指标如下：
单位:万元
财务指标 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 103334.25 92580.06 51416.55
主营业务利润 17244.34 14565.63 8505.78
净利润 742.85 1464.27 2474.55
总资产 306963.98 296903.25 261984.16
总负债 199114.93 189278.71 144885.16
净资产 107849.05 107624.54 117099.00
华意总公司持有华意压缩10608.78万股A股，占华意压缩总股本的40.67％，是华
意压缩的第一大股东。华意总公司与公司其他前十名股东之间在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面无关联关系。
华意总公司守法经营，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）。
三、关联交易标的
1、购买资产名称：完善200万台无氟制冷压缩机技改生产线
2、资产类别：固定资产，由机器设备和辅助设施组成。
3、权属：华意总公司拥有该生产线资产的合法所有权，没有设定担保、抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事
项。
4、运营情况：完善 200万台无氟制冷压缩机技改生产线是公司1996年首次公开
发行和97年配股承诺投资项目,项目概算总投资2.2亿元，至1999年6月份使用了202万
元募集资金用于购置该项目相关资产，并形成在建工程10,686.4万元，后由于立项、
可行性报告、初步设计的建设人均为华意电器总公司，本公司无法获得银行贷款等资
金支持，经1999年6月28日股东大会审议批准，本公司以该项目在建工程与华意电器总
公司所持有的广东科龙模具有限公司和顺德容声塑胶制品厂有限公司各30%的股权进行
置换。为避免同业竞争，华意电器总公司已承诺待该项目建成后以适当方式注入或交
由本公司（租赁、托管）经营。
该生产线是为扩大冰箱压缩机产能的需要而建设的，2003年11月通过竣工验收，
可以直接用于生产冰箱压缩机，目前处于试生产阶段。
5、资产价格
2004年9月该项资产经具有证券从业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司评
估,具了(2004)恒德赣评字011号《景德镇华意电器总公司资产转让资产评估报告书》，
主要内容如下：
评估基准日：2004年7月31日
评估方法：由于各单项设备、配套辅助设施不易计算其未来收益，且难以取得市
场参照物，因此采用重置成本法进行评估；
评估结果如下:
该生产线评估价值（单位：万元）
项目 帐面值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率
机器设备及 20465.84 20448.98 19330.95 1118.03 -5.47%
辅助配套设施
资产合计 20465.84 20448.98 19330.95 1118.03 -5.47%
评估减值的原因主要为评估资产贬值及折旧因素。
四、关联交易合同的主要内容及定价依据
1、交易价格和定价依据
华意总公司和本公司同意以广东恒信德律会计师事务所有限公司以2004年7月31
日为基准日的评估结果为作价依据，确定交易价格为193,309,480.32元。
2、支付方式
根据本公司和华意总公司于2004年11月15日签订的《资产转让协议》（草），本
公司同意以现金方式支付转让款，自本公司股东大会审议通过之日起三个工作日内，
将50%的转让金划入华意总公司帐户，余款自本公司股东大会审议通过之日起十个工作
日内付清。
3、过户时间：华意总公司收到50%的转让金后二个工作日内将完善200万台无氟
压缩机技改生产线的全部权益转移给本公司。
4、生效条件：本公司股东大会审议通过
5、生效时间：协议签署日
五、涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置和土地使用权方面的问题，也不涉及未在本报告书披露
的其他安排。
六、关联交易目的和对本公司影响
1、有利于提升本公司经营能力
本次关联交易的完善200万台无氟制冷压缩机技改生产线，本公司可以直接用于生
产冰箱压缩机，本公司购买后，在公司本部的冰箱压缩机设计产能从100万台扩大到
200万台。
2、有利于消除与控股股东之间的同业竞争
本公司购买该生产线后，消除了与控股股东之间可能的同业竞争。
3、有利于增强本公司独立经营能力，维护全体中小股东的利益
本公司购买该生产线后，不仅保持了本公司的冰箱压缩机业务的独立，还扩大了
生产规模,增强了竞争实力，有利于维护本公司的全体股东尤其是中小股东的利益。
4、本次交易完成后不会影响本公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立
性。
七、独立董事意见
1、公司向控股股东华意电器总公司购买完善200万台无氟制冷压缩机技改生产线
（以下简称该资产）构成了关联交易，在董事会对该项议案进行表决时，与会的3名关
联董事均遵守了回避制度，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及公司章程的有关规定。
2、该资产进入公司后，公司本部冰箱压缩机设计产能将从现在的100万台提高到
200万台，从而提升公司的行业竞争力，同时避免了与大股东之间的同业竞争。因此该
项关联交易符合公司的实际经营情况，是必要的。
3、该项关联交易是以广东恒信德律会计师事务所对该资产评估价作为定价标准，
交易价格是公平、合理的，未损害中小股东的利益。
八、独立财务顾问意见
本公司聘请了周明海询商务投资顾问有限公司作为本次交易的独立财务顾问。周
明海询商务投资顾问有限公司认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》以及中国证监会与国资委下发
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关
法律、法规和有关规定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害非关联股东特别
是中小股东的权益。
九、备查文件
1、华意压缩机股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议;
2、2004年华意总公司第六次司务会决议;
3、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》;
4、《资产转让协议》(草);
5、周明海询商务投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告;
6、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2004）恒德赣评字011号《景德
镇华意电器总公司资产转让资产评估报告书》;
7、华意压缩机股份有限公司章程。
华意压缩机股份有限公司
董 事 会
二OO四年十一月十五日
