证券代码：000404 证券简称：长虹华意 公告编号：2023-050
长虹华意压缩机股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）拟在西南联合产权交易所（以下简称“产交所”）以公开挂牌的方式转让控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司（原名郴州格兰博科技股份有限公司，后更名为现名，以下简称“长虹格兰博”或“目标公司”或“标的资产”）55.7522%股份，公司董事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让标的资产股份相关的事宜，包括但不限于：制定、调整、实施本次交易的具体方案；全权办理产权交易所挂牌的相关手续；与交易对方洽谈具体交易条件及签订交易协议等。若本次交易完成后，长虹格兰博将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股份转让事项尚需提交公司2023 年第二次临时股东大会审议，以及根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。
3、本次交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，降低公司经营风险，公司拟通过在产交所公开挂牌的方式转让持有的长虹格兰博 55.7522%股份。本次交易首次挂牌价格参照长虹格兰博 100%股东权益价值的评估值确定为 37,000 万元。如未能征集到符合条件的意向受让方, 授权公司管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不
构成重大资产重组。
（二）交易背景
1、公司并购长虹格兰博相关情况
长虹格兰博成立于 2011 年 12 月，主要从事智能家居清洁机器人及锂离子电
池、 镍氢电池的开发、生产、加工、销售。公司自 2013 年起冰箱压缩机一直位居全球行业第一，为发展新产业，公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的议案》，公司
于 2017 年 9 月 26 日与长虹格兰博及其股东陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、
郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青（现其股份已转让给陈振兵）、黄森芬、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司（现更名为深圳前海睿石成长创业投资有限公司，以下简称“睿石基金”）、深圳市问库信息技术有限公司（前述长虹格兰博股东以下简称“业绩承诺方”）签署了《格兰博股份认购协议》、《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》（以下简称“《对赌补偿协议》”），以 4.175 元/股的价格认购长虹格兰博非公开发行股
份 7,812 万股，投资金额为 32,615.10 万元。2018 年 3 月 10 日，公司与任颂柳、
睿石基金签订《股权转让协议》，以 4.175 元/股的价格分别受让任颂柳、睿石基
金持有的长虹格兰博股份 1,575 万股、200 万股，转让金额合计 7,410.63 万元。
上述并购完成后，公司持有长虹格兰博股份 9,587 万股，占长虹格兰博总股本的68.42%。
具体内容详见公司于 2017 年 9 月 22 日、2017 年 9 月 28 日、2017 年 11 月 14
日、2017 年 11 月 25 日、2018 年 2 月 2 日、2018 年 3 月 8 日披露的《关于认购郴
州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的公告》及相关进展公告；于 2018
年 3 月 6 日、2018 年 5 月 4 日、2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 28 日披露的《关
于受让郴州格兰博科技股份有限公司部分股份的公告》及相关进展公告。
2、业绩对赌调整情况
2020 年末，根据《对赌补偿协议》约定的经营业绩承诺期（2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日）已届满，长虹格兰博 2018 年-2020 年实现的对赌净利润分
别为 2,790.61 万元、3,659.5 万元、1,171.23 万元，三年承诺期内平均净利润为2,540.45 万元，业绩完成率为 43.42%，未完成业绩承诺，触发对赌补偿义务。当时考虑到长虹格兰博的经营业绩受中美贸易战等影响，为促进长虹格兰博的持续健康发展，给新业务发展更多机会，公司第八届董事会 2021 年第三次临时会议及
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司业绩对赌补偿方案的议案》，具体调整情况如下：
（1）公司与长虹格兰博原股东任颂柳、睿石基金签署《股份回购协议》，2021
年 8 月 27 日，任颂柳、睿石基金分别回购公司 1,575 万股、200 万股长虹格兰博
股份，回购金额共计 8,522.22 万元（股份转让款加上每年 5%的资金成本），回购后公司持有长虹格兰博股份比例由 68.42%变更为 55.7522%。
（2）公司与业绩承诺方签署《对赌补偿补充协议》
2021 年 9 月-2022 年 1 月，长虹格兰博以资本公积转增注册资本 1.8 亿元后，
再实施同比例减资 1.8 亿元，由长虹格兰博向公司支付减资款，以及直接将业绩承诺方按股权比例所享有的权益额扣除相关税费后全部支付给公司，作为 2018 年至 2020 年未完成承诺业绩的部分补偿，上述款项共计 17,709.95 万元。减资后，长虹格兰博注册资本 14,012 万元，公司持有长虹格兰博股份 7,812 万股，占长虹格兰博总股本的 55.7522%。
双方同意延长对赌期三年，业绩承诺方承诺目标公司 2021 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日（以下简称“延长期”）各年度对赌净利润分别不低于 3450 万元、
4050 万元、4650 万元，延长期三年平均对赌净利润不低于 4050 万元。若延长期满后，目标公司延长期三年平均业绩完成率低于 90%，则业绩承诺方须一并对公司进行业绩补偿。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 29 日、2021 年 8 月 28
日、2021 年 11 月 30 日、2022 年 1 月 27 日披露的《关于股权收购涉及的格兰博
2018-2020 年度对赌业绩完成情况的公告》、《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的公告》及相关进展公告。
（三）本次交易审批程序
1、公司于 2023 年 9 月 26 日召开了第九届董事会 2023 年第四次临时会议，
审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股份的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票。
2、公司于 2023 年 9 月 26 日召开了第九届监事会 2023 年第二次临时会议，
审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股份的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票,弃权 0 票。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股份转让事项尚需提交公司2023 年第二次临时股东大会审议。
4、本次股份转让尚需根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。
5、若最终受让方为公司关联方，公司将按照相关规定重新履行上市公司关联交易审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将在西南联合产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
企业名称：长虹格兰博科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅工业有限公司旁）
法定代表人：杨秀彪
注册资本：14,012 万元
成立日期：2011 年 12 月 13 日
统一社会信用代码：914310005870283786
经营范围为：开发、生产、加工、销售机器人，电子硬件产品及软件；家用电力器具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子电池、镍氢电池；电源产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货物及技术进出口贸易业务；金属材料、金属制品、五金配件、塑胶原料及制品、化工原料贸易（危险品除外）；信息技术服务；二类医疗器械（额温枪、体温监测仪器设备）、电子产品及其零配件的研发、生产与销售；一类医疗器械（口罩）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股东情况
序号 股东名称/姓名 股份数 持股比例
（万股） （%）
1 长虹华意压缩机股份有限公司 7812.00 55.7522
2 深圳格兰博科技有限公司 1925.00 13.7382
3 任颂柳 1575.00 11.2404
4 陆许辉 500.00 3.5684
5 郴州博尚股权投资合伙企业（有限合伙） 480.00 3.4256
6 蔡玉兰 380.00 2.7120
7 深圳市问库信息技术有限公司 300.00 2.1410
8 陈振兵 340.00 2.4265
9 深圳前海睿石成长创业投资有限公司 200.00 1.4273
10 崔龙竹 200.00 1.4273
11 田青 160.00 1.1419
12 黄森芬 80.00
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