证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-027
南方双林生物制药股份有限公司
关于股东变更承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2009 年 4 月 13 日，振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）与南方双
林生物制药股份有限公司（以下简称“南方双林”或“公司”）签订《协议书》，约定由振兴集团承接南方双林对昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）的担保，如未承接而给南方双林造成损失的，由振兴集团赔偿，截至目前，南方双林的相关担保责任尚未完全解除。
为妥善解决上述问题，2019 年 10 月 15 日，振兴集团与深圳市航运健康科
技有限公司（以下简称“航运健康”）向公司出具《关于变更承诺履行期限的函》，并经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。振兴集团承诺将于该承诺变更
事项经公司股东大会审议通过后 180 日内（截至 2020 年 5 月 6 日）清偿目标担
保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额（以下简称“尚未履行完毕的担保承
诺”），以解除公司对昆明白马提供的担保，完整承诺内容详见 2019 年 10 月 19
日公告的《关于股东变更承诺履行期限的公告》。
截至目前，昆明白马债务重组事宜已由北京东方博海资产管理有限公司（以下简称“东方博海”）、昆明白马制药有限公司、振兴集团有限公司三方签署《债务重组协议》，拟由东方博海与昆明白马设立合伙企业受让担保债权，然后由合伙企业与南方双林签署《担保合同解除协议》，以解除南方双林的相关担保责任。同时，航运健康已从应付振兴集团的股权转让款中扣除款项，确保在振兴集团无法在限定期限内解除南方双林的担保责任的情形下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，以确保上市公司无需承担相关责任。但由于受新冠疫情影响，债权转让及担保解除事项尚未全部完成，因此未履行完毕的担保承诺无法
于 2020 年 5 月 6 日前完成。鉴于此，2020 年 5 月 6 日振兴集团与航运健康向公
司出具《关于变更承诺的函》，振兴集团就尚未履行完毕的担保承诺提出变更申
请，请求履行期限由 2020 年 5 月 6 日延长至本次承诺变更事项经公司股东大会
审议通过后 270 日内。
本次变更内容已提交公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）及第八届监事会第十一次会议（临时会议）审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
一、原承诺情况
1、承诺主体：振兴集团、航运健康
2、承诺内容：2019 年 10 月 15 日，振兴集团与航运健康出具《关于变更承
诺履行期限的函》，承诺：
（1）振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保，且不再就本承诺进行变更或再次延期；
（2）航运健康承诺，如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 180 日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的，由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿；
（3）振兴集团同意，航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后，航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付的金额，于标的股份过户完成后任一笔应付股权转让款中直接扣除。
3、承诺履行期限：本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后 180 日内。
二、变更后的承诺情况
1、承诺主体：振兴集团、航运健康
2、承诺内容：2020 年 5 月 6 日，振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺
的函》，承诺：
（1）振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后270 日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保；
（2）航运健康承诺，如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 270 日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的，由航运健康利用已扣除的对振兴集团的股权转让款，用以对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，
并确认该金额已能足额覆盖担保主债务的所有需清偿本息等，上市公司无需承担相关责任。
3、承诺履行期限：本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后 270 日内。
三、独立董事意见
振兴集团及航运健康申请变更承诺，履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后 270 日内，符合目前实际情况，有利于确保承诺的切实履行，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：振兴集团及航运健康申请变更承诺，履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后 270 日内，符合目前实际情况，有利于确保承诺的切实履行，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
五、备查文件
1、《关于变更承诺的函》
2、第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议
3、第八届监事会第十一次会议（临时会议）决议
4、独立董事关于股东变更承诺的独立意见
特此公告。
南方双林生物制药股份有限公司
董事 会
二〇二〇年五月九日
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