振兴生化股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2019年4月23日以现场方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2019年4月14日以通讯方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事郑毅先生因工作原因无法亲自出席会议，已委托董事罗军先生代为出席并表决；独立董事张晟杰先生因工作原因无法亲自出席会议，已委托独立董事余俊仙女士代为出席并表决），会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》
公司董事会严格按照相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。具体内容详见《2018年度董事会工作报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
2、《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
3、《2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》，于同日刊
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
4、《2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
5、《2018年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司未分配利润为-778,588,225.31元。鉴于2018年度母公司未分配利润为负数，且根据公司实际经营情况及未来发展规划需要，公司2018年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
6、《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见《2018年度内部控制自我评价报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
7、《公司董事会就2018年度审计报告所涉及带强制事项的说明》
具体内容详见《董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告和内部控制审计报告的专项说明》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
8、《关于公司2019年度续聘审计机构的议案》
为保证公司2019年度财务报告和内部控制审计工作正常有序进行，根据董事会审计委员会的提议，拟继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。审计费用总计为人民币95万元，其中：年度财务审计费用65万元（不含食宿费、交通费等费用）；内部控制审计费用30万元（不含食宿费、交通费等费用）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
9、《关于计提资产减值准备和坏账准备的议案》
公司对湖南唯康药业有限公司（以下简称“唯康药业公司”）的长期股权投资全额计提资产减值准备1,498万元，公司对唯康药业公司的其他应收款全额计提坏账准备4,703万元，公司子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）对唯康药业公司的其他应收款全额计提坏账准备767万元。
公司本次计提的资产减值准备和坏账准备，将合计减少当期母公司净利润6,201万元，但对公司当期合并报表净利润无影响。本次子公司广东双林计提坏账准备，对公司当期合并报表净利润和母公司净利润均无影响。具体内容详见《关于计提资产减值准备和坏账准备的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
10、《关于聘任公司副总经理的议案》
按照《公司章程》规定，根据公司总经理朱光祖先生的提名，公司董事会拟聘任杨彬先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日至第八届董事会任期届满之日为止。杨彬先生简历附后。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
11、《委托理财内控管理制度》
为加强与规范公司及其全资子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及全体股东利益，结合相关规定及公司实际情况，制定了此制度。具体内容详见《委托理财内控管理制度》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
12、《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，结合相关规定及公司实际情况，制定了此制度。具体内容详见《董
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本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
13、《关于2019年度董事、监事与高级管理人员薪酬方案》
结合公司2019年度设定的绩效考核目标、公司实际经营规模以及参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审核，对2019年度在公司领取薪酬的董事、监事与高级管理人员薪酬方案提案如下：
1、非独立董事、监事和高级管理人员薪酬方案
类别 姓名 职务 月薪（含税，万元 基本年度薪酬
/月） （含税，万元/年）
非独立董事 黄灵谋 董事长 11 132
监事 简子霞 监事 1.25 15
朱光祖 总经理 11 132
王志波 副总经理 8 96
高级管理人员
杨彬 副总经理 8 96
杨成成 财务总监 8 96
2019年度非独立董事、监事与高级管理人员的浮动绩效薪酬，根据公司年度经营目标和个人年度业绩考核指标完成情况为考核基础确定。
2、独立董事津贴
依据独立董事岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的津贴水平，结合公司实际经营情况，提案公司独立董事津贴拟为8万元/年（含税）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
14、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司将于2019年5月21日在上海市召开2018年年度股东大会。具体内容详见《关于召开2018年年度股东大会的通知》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
第八届董事会第七次会议决议。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十五日
杨彬先生简历：
杨彬，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982年生，博士学历，注册会计师。东南大学生物科学与医学工程学院本科、硕士及博士，香港大学工程学院计算机科学系M.Phil。曾任普华永道高级审计师，浙江民营企业联合投资股份有限公司投资部执行董事。
截止本公告日，杨彬先生未持有振兴生化股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
