振兴生化股份有限公司董事会
关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限公司、
杭州浙民投实业有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：振兴生化股份有限公司
上市公司住所地：山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层
上市地：深圳证券交易所
股票简称：ST生化
股票代码：000403
董事会报告签署日期：二〇一七年十一月二十日
有关各方及联系方式
上市公司名称：振兴生化股份有限公司
上市公司办公地址：山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层
联系人：闫治仲
邮政编码：030006
联系电话：0351-7038776
收购人一：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室
联系电话：021-50105787
收购人二：浙江民营企业联合投资股份有限公司
住所：杭州市江干区九环路63号1幢2楼2088室
收购人三：杭州浙民投实业有限公司
住所：杭州市江干区九环路63号1幢2楼2218室
独立财务顾问名称：西南证券股份有限公司
独立财务顾问地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：吴坚
联系人：刘旭、汪子文、王德健
联系电话：010-57631194
董事会报告签署日期：二〇一七年十一月二十日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目录......3
释义......5
第一节序言......7
第二节公司基本情况......8
一、基本情况......8
二、公司股本情况......12
第三节利益冲突......14
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系......14
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况......14
三、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况...........................................................................................................14
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况...............................................................................................................................14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况...................................................................................................................15
六、董事会对其他情况的说明......15
第四节董事会建议或声明......17
一、董事会对本次要约收购的调查情况......17
二、董事会建议......29
三、独立财务顾问建议......31
第五节重大合同和交易事项......36
第六节其他重大事项......37
一、其他应披露信息......37
二、董事会声明......38
三、独立董事声明......39
第七节备查文件......40
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、指 振兴生化股份有限公司，股票代码：000403
振兴生化、ST生化
浙民投天弘 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司
浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司
西藏浙民投 指 西藏浙民投企业管理有限公司
收购人 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企
业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公司
振兴集团 指 振兴集团有限公司
派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
七度投资 指 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问、西南证券指 西南证券股份有限公司
振兴生化股份有限公司董事会关于杭州浙民投天弘投资
本报告书、本报告 指 合伙企业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限
公司、杭州浙民投实业有限公司要约收购事宜致全体股
东的报告书
西南证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企
独立财务顾问报告 指 业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限公司、
杭州浙民投实业有限公司要约收购振兴生化股份有限公
司之独立财务顾问报告
《要约收购报告书》 指 《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》指 《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次收购、本次要约收购指 收购人以要约价格向除浙民投及浙民投实业以外的其他
股东进行的部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
长城证券、财务顾问 指 长城证券股份有限公司
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《17号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17
号——要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第一节 序言
2017年6月21日，公司收到浙民投天弘送达的要约收购报告书等相关资料。
2017年6月27日，公司披露了《要约收购报告书摘要》。
2017年11月1日，浙民投天弘披露了《要约收购报告书》、《长城证券股份
有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）要约收购振兴生化股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书 (二)》、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>的补充法律意见书(三)》。
西南证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人即振兴生化的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司未能取得本次要约收购的收购人关于其提供的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任的承诺函。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
公司名称：振兴生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST生化
股票代码：000403
公司注册地址：山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层
公司办公地址：山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层
联系人：闫治仲
联系方式：0351-7038776
电子邮箱：zxzqb000403@163.com
（二）公司主营业务及最近三年发展情况
1、主营业务
经营范围：生物化工；制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。（依法须经批准的
