证券代码：000403 证券简称： ST 生化 公告编号：2016-061
振兴生化股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特备提示：
1、本次交易需经振兴生化股份有限公司股东大会批准后实施。
2、本次交易通过现金结算，由于交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，存在一定风险。
一、交易概述：
1、鉴于经营山西金兴大酒店与公司主营业务不符，且山西金兴大酒店的产权手续一直未能办理完成，预计完善手续及达到使用条件所需要投资的资金量远超出债权的金额，经公司与控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）协商，计划将山西金兴大酒店转让给振兴集团，以盘活公司闲置资产，同时为公司的后续发展提供资金。
2、鉴于振兴集团为公司第一大股东，故本次资产出售构成关联交易。
3、此次交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事史曜瑜先生回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
名称：振兴集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山西省河津市樊村镇干涧村
法定代表人：史珉志
注册资本：壹拾亿圆整
营业执照注册号：140882000003010
股权结构：史珉志持有98.66%，职工合股基金会持股1.34%。
实际控制人：史珉志
经营范围：铝锭的生产销售；发电供电；经销：水泥、生铁、氧化铝粉；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原材料的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截止2015年12月31日，振兴集团总资产为
4,571,549,298.71元，净资产为2,140,753,096.89元，2015年度实现营业收入500,269,283.13元，实现净利润66,698,544.86元。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：山西金兴大酒店
类别：在建工程
权属：振兴生化股份有限公司
涉诉情况：详见公司2016年7月14日发布在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于收到中国证券监督管理委员会山西监管局<行政监管措施决定>有关事项的说明》，公告编号：2016-046。
所在地：山西省太原市迎泽大街29号
2、账面价值和评估价值
依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2016】第153号《资产评估报告书》，经采用收益法评估，截止评估基准日2016年6月30日，山西金兴大酒店的账面价值为11,544.02万元，评估价值为11,577.05万元，增值33.03万元，增值率0.29%。
3、取得情况
2011年11月28日，公司向运城市中级人民法院提起诉讼，因振兴集团未按双方签订的《协议书》分别承接公司对昆明白马制药有限公司和上海唯科生物制药有限公司的担保而给公司造成的损失，公司请求法院判令振兴集团分别赔偿损失
30,917,911.05元和79,584,845.53元。
2012年2月17日，运城市中级人民法院就上述纠纷分别作出（2012）运中商初字第5号和（2012）运中商初字第6号《民事判决书》，判令振兴集团对公司予以赔偿。
2012年4月5日，运城市中级人民法院出具（2012）运中执字第31-1号《民事裁定书》（采取强制执行措施用），依法查封了山西金兴大酒店，查封期间，不得办理过户、抵押、转让、买卖等手续。
2012年11月30日，公司与振兴集团就上述案件达成《执行和解协议》（以下简称“和解协议”）约定：振兴集团将其拥有的山西金兴大酒店交付至公司，用于抵偿其在“（2012）运中商初字第5号”和“(2012）运中商初字第6号”判决项下对公司的
债务。自交付之日起，公司为山西金兴大酒店的所有权人。该和解协议已经经过2012年12月17日公司2012年第二次临时股东大会决议通过。
2012年12月19日，振兴集团与公司签署《山西金兴大酒店项目移交清单》，山西金兴大酒店正式移交至公司。
四、协议主要内容：
1、成交金额：11,577.05万元
2、付款方式：现金
付款期限：协议签订并生效后3个月内。
3、生效条件：公司股东大会审议通过。
4、定价依据：以山西金兴大酒店2012年的置入价格与本次评估价格孰高的原则定价。
5、支出款项资金来源：振兴集团自有资金。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易完成后不会产生可能的关联交易，也不涉及人员安置、高层人员人事变动等情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
3、本次出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
由于经营山西金兴大酒店与公司主营业务不符，且山西金兴大酒店的产权手续一直未能办理完成，预计完善手续及达到使用条件所需要投资的资金量远超出债权
的金额，会对公司经营形成潜在风险，此次转让可盘活公司闲置资产，同时为公司的后续发展提供资金。
本次交易通过现金结算，由于交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，存在一定风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、转让协议；
4、中科华评报字【2016】第153号《资产评估报告书》。
特此公告
振兴生化股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十三日
