证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2022-069
唐山冀东水泥股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快推进辽宁省水泥产业结构优化升级，充分发挥大企业的引领作用和联合优势，实现区域行业绿色可持续发展，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称天山股份）投资成立辽宁金中水泥集团有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准为准）（以下简称合资公司）。合资公司注册资
本 180,000 万元，其中公司认缴出资 90,000 万元，股权比例 50%；天山股
份认缴出资 90,000 万元，持股比例 50%；合资公司由本公司合并财务报表。合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司投资设立合资公司的议案》（表决结果为九票同意，零票反对，零票弃权）；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次交易已通过经营者集中审查。
二、交易对手方基本情况
企业名称：新疆天山水泥股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：肖家祥
注册资本：866,342.2814 万人民币
统一社会信用代码：91650000710886440T
成立日期：1998 年 11 月 18 日
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天山股份成立于 1998 年 11 月，股票于 1999 年 1 月在深圳证券交易
所上市（股票简称：天山股份，股票代码：000877）。截至 2021 年底，天
山股份拥有熟料产能 3.3 亿吨、商品混凝土产能 4.2 亿方、骨料产能 1.9
亿吨，是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。
控股股东及实际控制人：中国建材股份有限公司持有天山股份 84.52%的股份，为其控股股东；天山股份实际控制人为中国建材集团有限公司。
关联关系说明：公司与天山股份不存在关联关系。
天山股份不是失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
公司名称：辽宁金中水泥集团有限公司（最终以市场监督管理部门核准为准）
注册资本：180,000 万元
注册地址：辽宁省沈阳市
经营范围：熟料、水泥、商品混凝土和骨料的销售；煤炭、建筑材料、矿粉、五金、机械设备、电子产品、化工产品、耐火材料的销售；招标与
投标服务；普通货运；技术服务（最终以市场监督管理部门核准为准）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 唐山冀东水泥股份有限公司 90,000 50%
2 新疆天山水泥股份有限公司 90,000 50%
合计 180,000 100%
出资方式：合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：新疆天山水泥股份有限公司
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司
（一）出资方式、金额及期限
1.合资公司的注册资本为 18 亿元，冀东水泥与天山股份以现金的方式各自认缴出资 9 亿元成立合资公司，分别持有合资公司 50%的股权。如下表所示：
股东名称 认缴出资额（亿元） 出资方式 出资比例（%）
冀东水泥 9 货币 50
天山股份 9 货币 50
合计 18 100
2.首期注册资本实缴金额合计为人民币2亿元，双方于合资公司取得营业执照并设立资金账户之日起5个工作日内，按照其在合资公司的持股比例以货币方式一次性缴付。其余注册资本在相关方签署收购相关水泥企业资产及业务的协议，且合资公司向双方提出资金需求的书面申请之日起10个工作日内，由天山股份和冀东水泥以货币方式缴付。
（二）合资公司治理结构
1.股东会为合资公司的权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
2.合资公司设董事会，由 5 名股东代表董事组成，股东代表董事候选人由股东推荐，并经股东会选举产生。其中，冀东水泥推荐 3 名（其中 1
人任董事长，法定代表人），天山股份推荐 2 名（其中 1 人任副董事长）。
3.合资公司设监事会，由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成，其中：天山股份推荐 1 人(任监事会主席)，冀东水泥推荐 1 人，职工监事 1 人。
4.合资公司设总经理一名，由天山股份提名的人员担任；设财务总监一名，由冀东水泥提名的人员担任；财务经理一名，由天山股份提名人员担任。
5.合资公司由冀东水泥合并财务报表。
(三) 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章后成立，在双方履行完毕内部审批程序且经营者集中申报获批之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
交易的目的及发展目标：
1.合作双方积极发挥大集团责任和担当，创新合作发展模式，推进供给侧结构性改革，带头执行国家产能减量置换和常态化错峰生产产业政策，通过合作促进辽宁乃至东北地区水泥行业的优化升级。
2.以合资公司为投资主体，对经营企业实施绿色低碳技术和数字化智能化技术改造，提高资源综合利用水平；拓展水泥窑炉和粉磨装置应用功能，提高协同处置水平，提高综合竞争实力。
3.以水泥生产经营服务为核心，强化核心业务的上下游产业链和供应链建设；打造国家级绿色工厂和能效标杆企业。
对上市公司的影响：与天山股份投资设立合资公司符合公司发展规划和全体股东的利益。该合资公司成立后，财务独立核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，本次投资由公司以自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
可能存在的风险及应对措施：合资公司在人员配置、业务开拓、运营管理和投资发展等方面，需要一定时间进行建设和完善，合资公司设立后
对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的风险。
后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。
六、备查文件
1.第九届董事会第十九次会议决议；
2.经营者集中反垄断审查不予禁止决定书。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2022 年 12 月 8 日
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