证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2022-005
唐山冀东水泥股份有限公司
关于接受财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）及子公司的日常生产经营的资金需求，北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）拟向公司及子公司提供日余额不超过人民币 20 亿元的财务资助，期限不超过一年，利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价。公司及子公司可根据需要向金隅集团申请财务资助，可提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
金隅集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次财务资助事项构成关联交易。
公司于 2022 年 1 月 10 日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过
《关于接受财务资助的议案》（关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他六位董事表决，表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权），该议案已取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。
本次财务资助金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的 11.29%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人金隅集团、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：北京金隅集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000783952840Y
法定代表人：曾劲
注册资本：1,067,777.1134 万元人民币
注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号
经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，于 2006
年 04 月 05 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.主要股东：北京国有资本运营管理有限公司持有金隅集团 44.93%股份，为其控股股东。
2.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.主要财务数据：
截止 2020 年 12 月 31 日，金隅集团总资产 2,913.52 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 633.76 亿元，2020 年度实现营业收入 1,080.05 亿
元，归属于上市公司股东的净利润为 28.44 亿元（经审计）。
截止 2021 年 9 月 30 日，金隅集团总资产为 2,833.76 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为615.92亿元，2021年1-9月实现营业收入874.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为 27.16 亿元（未经审计）。
4.关联关系：金隅集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款的规定，金隅集团为公司的关联法人。
5.金隅集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
金隅集团拟向公司及子公司提供日余额不超过人民币 20 亿元的财务资助，期限不超过一年，利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价。公司及子公司可根据需要向金隅集团申请财务资助，按照借款实际使用天数计息，可以提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，金隅集团对公司提供的财务资助的利率不高于中国人民银行公布的 LPR 市场报价，具体以公司与关联方签订的具体合同为准。
本次关联交易价格系按中国人民银行公布的 LPR 市场报价确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
五、本次交易对公司的影响
金隅集团对公司提供财务资助，且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。
六、与金隅集团累计已发生的各类关联交易情况
2021 年度，公司与金隅集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 353,705.77 万元。
七、独立董事的事前认可及独立意见
（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。
（二）为更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求，金隅集团向公司及子公司提供财务资助，其利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价，定价公允合理，且本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，体现了控股股东对公司的支持，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
（三）本次财务资助事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。
八、独立财务顾问意见
（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称一创投行）作为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司及子公司接受财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，认为：
1.冀东水泥关于接受金隅集团为冀东水泥及其子公司提供财务资助暨关联交易事项已经冀东水泥第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事已发表独立意见明确同意实施本次交易，本次接受财务资助暨关联交易事项尚需经冀东水泥股东大会审议批准。上述接受财务资助事项的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
2.冀东水泥本次接受金隅集团提供的财务资助是为满足其流动资金的周转需求，符合其实际经营情况。冀东水泥本次接受的财务资助的利率不高于中国人民银行公布的 LPR 市场报价，本次关联交易价格系按中国人民银行公布的 LPR 市场报价确定，定价公允合理，不存在损害中小股东及冀东水泥利益的情况，具备公允性。本次财务资助事项风险可控，不会对冀东水泥及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益。
一创投行对冀东水泥关于接受金隅集团对冀东水泥及其子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（二）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）作为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司及子公司接受财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，认为：
本事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发
表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《唐山冀东水泥股份有限公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
中信证券对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
（一）第九届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事的事前认可及独立意见；
（三）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司若干关联交易事项的核查意见；
（四）中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司接受财务资助暨关联交易的核查意见。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2022 年 1 月 11 日
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