000401 深市 冀东水泥

      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于

            唐山冀东水泥股份有限公司

    吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司

        所涉相关提示性公告之专项核查意见

深圳证券交易所：

  2021 年 11 月 3 日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”、“冀东水泥”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。取得该核准后，冀东水泥拟公告《关于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的提示性公告》、《关于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》、《关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的提示性公告》等相关提示性公告。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易独立财务顾问，现就冀东水泥进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，发表专项核查意见如下：

  除本核查意见另有定义，本核查意见中所述的词语或简称与公司于 2021 年11 月 4 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的具有相同的含义。

    一、本次交易已取得的批准及授权

  1、上市公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

  2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案；

  3、合资公司已召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并相关议案；


  4、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准；

  5、本次交易已经北京市国资委批准；

  6、上市公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要约收购义务；

  7、本次交易已取得中国证监会核准。

  据此，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，本次交易已取得所必需的批准和授权。

    二、相关提示性公告安排

  在取得前述批准及授权的前提下，上市公司拟公告《关于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的提示性公告》、《关于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》、《关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的提示性公告》等相关提示性公告，以保障上市公司全体股东的知情权益。

  据此，本独立财务顾问认为，在取得上述本次交易所必需的批准和授权的情况下，上市公司进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司所涉相关提示性公告之专项核查意见》之盖章页）

                                    第一创业证券承销保荐有限责任公司
                                                  2021 年 11 月 17 日