第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司并募集配套资金暨关联交易
之资产交割情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十一月
声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司受唐山冀东水泥股份有限公司董事会的委托，担任本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、冀东水泥、 指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
吸收合并方
金隅集团、吸收合并的 指 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾
交易对方 用名：北京金隅股份有限公司）
交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司、合资公司、 指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
被吸收合并方
合并双方 指 冀东水泥和合资公司双方
标的资产 指 金隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权
本次交易、本次重组、 指 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配
本次重大资产重组 套资金暨关联交易事项
本次吸收合并、本次合 指 冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资
并 公司的行为
报告书、重组报告书 指 《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
《吸收合并协议》 指 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
合并协议》
《吸收合并协议之补 指 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
充协议》 合并协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 冀东水泥与金隅集团签署的《唐山冀东水泥股份有限公司吸
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之业绩补偿协议》
《股份认购协议》 指 冀东水泥与北京国管签署的《唐山冀东水泥股份有限公司与
北京国有资本经营管理中心之附生效条件的股份认购协议》
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司（曾用名：北京国有资本经
营管理中心）
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
交割日 指 合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切
权利与义务转由冀东水泥享有及承担之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
声明......2
释 义......3
目录 ......5
第一节 本次交易概况......7
一、本次交易的简要介绍......7
二、本次交易的具体方案......7
（一）发行股份吸收合并的具体方案......7
（二）募集配套资金具体方案 ......10
第二节 本次交易实施情况......14
一、本次交易的决策过程......14
（一）本次交易已履行的决策过程 ......14
（二）本次交易尚需取得的授权和批准......14
二、本次交易的实施情况......14
（一）标的资产交割情况......14
（二）债权债务处理情况......15
（三）现金选择权实施情况 ......16
（四）过渡期间损益安排......16
三、本次交易的后续事项......16
（一）股份发行登记及上市申请 ......16
（二）现金选择权的实施......16
（三）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续......16
（四）配套募集资金的发行登记及上市申请 ......17
（五）相关方需继续履行协议及承诺......17
（六）信息披露事项......17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .17
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......18
七、相关协议及承诺的履行情况 ......18
（一）相关协议的履行情况......18
（二）相关承诺的履行情况......18
第三节 独立财务顾问结论性意见......19
第一节 本次交易概况
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份吸收合并的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及标的资产
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持有的合资公司 47.09%股权。
3、交易对价及支付方式
根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为2,893,040.38万元，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值为 1,362,332.72 万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1,362,332.72 万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
股票交易均价计算期间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.3806 13.8425
前 60 个交易日 14.7517 13.2765
前 120 个交易日 15.2960 13.7664
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股
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