北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易之资产交割的
法律意见书
二零二一年十一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易之资产交割的
法律意见书
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的委托，担任冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”、“标的公司”）的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《26 号准则》以及中国证监会制订的其他有关规定，本所已出具《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于深圳证券交易所<关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》、《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》以及《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“本次交易法律意见书”）
2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东
水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号），本次交易已获得中国证监会核准。本所律师
现就本次交易资产交割情况进行核查，并出具本法律意见书。
本所在本次交易法律意见书中所做的律师声明对本法律意见书同样适用。除另有说明外，本次交易法律意见书中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与本次交易法律意见书中定义相同的含义。
正文
一、本次交易方案
根据冀东水泥第九届董事会第三会议决议公告、第九届董事会第五次会议决议公告、第九届董事会第九次会议决议公告、2021 年第二次临时股东大会决议公告、《重组报告书》、《吸收合并协议》及补充协议、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》等文件并经本所律师核查，本次交易方案概况如下：
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国有资本运营管理有限公司（曾用名“北京国有资本经营管理中心”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
二、本次交易的批准和授权
根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：
1、吸收合并方的批准和授权
2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关
于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关
于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。
2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
2、被吸收合并方的批准和授权
2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，
审议通过本次吸收合并事项。
3、吸收合并的交易对方的批准和授权
2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第
三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。
4、北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准
2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。
2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。
5、中国证监会对本次交易的核准
2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东
水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。
6、与本次交易相关的其他程序
2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过
本次吸收合并涉及的员工安置方案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、标的资产交割情况
根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产交割情况如下：
根据《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
2021 年 11 月 9 日，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《资产交割协议》，
各方约定以 2021 年 11 月 8 日作为本次吸收合并之资产交割日（以下简称“交割
日”），自交割日起，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权相关的一切权利、义务已概括转移至冀东水泥，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即转移至冀东水泥。对于需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至冀东水泥，而不论该等资产是否已实际过户登记至冀东水泥名下；如果由于变更
登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响冀东水泥对该等资产享有的权利和承担义务。对于合资公司的全部负债，自交割日起，依法由冀东水泥承担。各方同意自交割日后，及时办理本次吸收合并事项涉及的工商变更登记手续。
2021 年 11 月 15 日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户至冀东水泥
名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，合资公司成为冀东水泥全资子公司。
截至本法律意见书出具之日，冀东水泥与金隅集团、合资公司已按照《吸收合并协议》及其补充协议的约定履行了本次吸收合并的交割手续。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续，相关方已就此做出妥善安排，不会损害上市公司利益。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，金隅集团持有的合资公司47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次吸收合并项下合资公司的资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。
四、本次交易的后续事项
本次交易尚需履行的后续事项如下：
1、股份发行登记及上市申请
冀东水泥尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所办理上述新增股份的上市手续。
2、现金选择权的实施
公司尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义务。
3、后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分合资公司资产（含合
资公司所持下属子公司股权）尚需办理完成过户给冀东水泥的登记手续。此外，冀东水泥尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续和合资公司的工商注销手续。冀东水泥将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、配套募集资金的发行登记及上市申请
冀东水泥尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向包括北京国有资本运营管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿
查看PDF原文
