唐山冀东水泥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥
股票代码：000401
收购人 1：北京金隅集团股份有限公司
住所：北京市东城区北三环东路 36 号
通讯地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座
收购人 1 一致行动人：冀东发展集团有限责任公司
住所：唐山丰润区林荫路东侧
通讯地址：河北省唐山市丰润区林荫路 233 号
收购人 2：北京国有资本运营管理有限公司
住所：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
通讯地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 12 层
签署日期：二〇二一年十一月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书（2020 年修订）》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在唐山冀东水泥股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在唐山冀东水泥股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得上市公司股东大会审议通过、经过北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，并且上市公司股东大会非关联股东已表决通过其免于发出要约，收购人及一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及一致行动人声明 ...... 1
目录...... 3
第一节 释义 ...... 8
第二节 收购人及一致行动人介绍 ...... 9
一、收购人 1 情况 ...... 9
（一）金隅集团基本情况 ...... 9
（二）金隅集团的股权结构及产权控制关系 ...... 9
（三）金隅集团控制的核心企业及主营业务情况 ...... 10
（四）金隅集团最近三年的主营业务及财务状况 ...... 14
（五）金隅集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 16
（六）金隅集团董事、监事及高级管理人员情况 ...... 16
（七）金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ...... 17
（八）金隅集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
5%以上股份的情况 ...... 17
二、收购人 1 一致行动人情况 ...... 18
（一）金隅集团与冀东集团一致行动关系的说明 ...... 18
（二）冀东集团基本情况 ...... 18
（三）冀东集团的控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况 .. 18
（四）冀东集团最近三年的主营业务及财务状况 ...... 22
（五）冀东集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 23
（六）冀东集团董事、监事及高级管理人员情况 ...... 23
（七）冀东集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ...... 23
（八）冀东集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
5%以上股份的情况 ...... 23
三、收购人 2 情况 ...... 24
（一）北京国管基本情况 ...... 24
（二）北京国管的股权结构及产权控制关系 ...... 24
（三）北京国管实际控制的核心企业及主营业务情况 ...... 24
（四）北京国管最近三年的主营业务及财务状况 ...... 26
（五）北京国管最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 27
（六）北京国管主要负责人情况 ...... 27
（七）北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ...... 28
（八）北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
5%以上股份的情况 ...... 28
第三节 收购目的及收购决定 ...... 28
一、本次收购的目的 ...... 28 二、收购人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的股份的计划 ...... 30
三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序 ...... 31
第四节 收购方式 ...... 32
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况...... 32
二、本次收购方式 ...... 32
三、《吸收合并协议》主要内容 ...... 33
（一）本次吸收合并的方案概要 ...... 33
（二）本次吸收合并的主要安排 ...... 33
（三）留存收益及滚存利润的归属 ...... 35
（四）债权债务处理及债权人保护 ...... 36
（五）员工安置 ...... 36
（六）异议股东保护机制 ...... 36
（七）资产交割和股份发行 ...... 38
（八） 过渡期间安排 ...... 39
（九） 协议的生效条件 ...... 40
（十）违约责任 ...... 40
四、《吸收合并协议之补充协议》主要内容 ...... 40
（一）对本次吸收合并方案的进一步约定 ...... 41
（二）对异议股东保护机制的进一步约定 ...... 42
（三）关于合资公司分、子公司的后续安排 ...... 42
（四）补充协议的生效条件 ...... 43
（五）其他 ...... 43
五、《股份认购协议》主要内容 ...... 43
（一）股份认购 ...... 43
（二）价款支付及股份交割 ...... 44
（三）锁定期 ...... 45
（四）协议成立与生效 ...... 45
（五）违约责任 ...... 45
六、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 46
七、收购人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况 ...... 47
第五节 资金来源 ...... 48
一、本次交易的资金来源及声明 ...... 48
二、本次交易资金的支付方式 ...... 48
第六节 免于发出要约的情况 ...... 49
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 49
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 49
第七节 后续计划 ...... 51 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 ...... 51 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.... 51
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 52 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.... 52
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 52
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 52
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 53
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 54
一、对上市公司独立性的影响 ...... 54
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 55
（一）关于同业竞争的基本情况 ...... 55
（二）避免同业竞争的措施 ...... 56
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 56
（一）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况 ...... 56
（二）关于规范关联交易的承诺 ...... 57
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 58
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 58
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 58 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排 ...... 58 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
...... 58
第十节 买卖上市交易股份的情况 ...... 59
一、收购人及一致行动人买卖上市交易股份的情况 ...... 59 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情
况...... 60
第十一节 收购人的财务资料 ...... 62
一、金隅集团最近三年的财务报表（合并口径） ...... 62
（一）资产负债表 ...... 62
（二）利润表 ...... 64
（三）现金流量表 ...... 65
二、金隅集团 2020 年财务报表的审计意见 ...... 68
三、冀东集团最近三年的财务报表（合并口径） ...... 68
（一）资产负债表 ...... 68
（二）利润表 ...... 70
（三）现金流量表 ...... 71
四、 冀东集团 2020 年财务报表的审计意见 ...... 72
五、北京国管最近三年的财务报表（合并口径） ...... 73
（一）资产负债表 ...... 73
（二）利润表 ...... 75
（三）现金流量表 ...... 77
六、北京国管 2020
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