第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易之
交易方案调整不构成重大调整的专项核查意见
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”）拟向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的规定，对上市公司调整本次交易方案事项进行了核查，具体如下：
一、 本次交易方案调整的具体情况
（一）募集配套资金股份发行数量
原方案为：
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
现调整为：
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
（二）募集资金用途
原方案为：
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
1 2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线 212,546.89 200,000.00
搬迁项目
2 日产4500吨水泥熟料生产线建设项目 141,801.96 100,000.00
3 补充流动资金和偿还债务 200,000.00 200,000.00
合计 554,348.85 500,000.00
募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
现调整为：
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
1 补充流动资金和偿还债务 200,000.00 200,000.00
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
合计 200,000.00 200,000.00
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整中，不涉及变更交易对象或标的资产，配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，本次交易方案调整事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
公司已于 2021 年 10 月 11 日分别召开第九届董事会第九次会议、第九届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，上市公司本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
罗 浩 刘宁
武凯华 张茜
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2021 年 10 月 11 日
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