北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二零二一年十月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的委托，担任冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”、“标的公司”）
的专项法律顾问，本所于 2021 年 6 月 25 日出具了《北京市海问律师事务所关于
唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 7月 13 日出具了《北京市海问律师事务所关于深圳证券交易所<关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），
并于 2021 年 7 月 29 日出具了《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有
限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
2021 年 8 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向冀东水泥下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212031号）（以下简称“《反馈意见》”）。针对《反馈意见》要求本所律师核查并发表意
见的事项，本所于 2021 年 9 月 13 日出具了《北京市海问律师事务所关于唐山冀
东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2021 年 9 月 24 日，中国证监会向冀东水泥下发《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（212031 号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。
本所现就《二次反馈意见》中要求律师核查并发表意见的事项以及本次交易方案调整事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他适用的法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“中国法律”）出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中定义相同的含义。
第一部分 二次反馈意见回复
一、《二次反馈问题》问题 1：申请文件和一次反馈回复显示，邯郸金隅太
行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建水泥熟料项目不属于“高耗能、高排放”项目，两拟建项目分别未取得环评和能评批复。请你公司补充披露：1）两拟建项目环评手续和节能审查手续的办理进展、是否存在不能办毕的风险及对本次交易的影响。2）判断两拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目的理由是否准确、充分，是否符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）两拟建项目环评手续和节能审查手续的办理进展、是否存在不能办毕的风险及对本次交易的影响
1、邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目环评手续办理进展
2021 年 9 月 7 日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目环评申请报送
河北省生态环境厅，并获受理。2021 年 9 月 14 日，河北省生态环境厅召开专家
评审会，建议修订项目环评报告书，并要求补充项目所在产业园区规划环评审查意见等材料。目前，邯郸金隅太行水泥有限责任公司正按照专家评审会要求修订环评报告书，并拟于 2021 年 10 月中旬完成；项目所在产业园区规划环评手续目前已经河北峰峰经济开发区管理委员会充分论证，正在组织相关申请文件，将申报至河北省生态环境厅进行审批，具体详见本补充法律意见书“《二次反馈问题》问题 4/（二）”。本项目预计将在园区环评手续办理完成后，取得河北省生态环境厅对本项目环评报告书的批复。
针对本项目的环评事项，邯郸市生态环境局于 2021 年 9 月 13 日出具说明如
下：“市委、市政府高度重视该项目建设，将项目列入邯郸市 2021 年重点项目，加大支持力度，强化服务保障。按照项目方案，项目建成后年处置生活垃圾 30万吨，对促进生态环境保护有积极贡献，我局对项目建设表示大力支持，鉴于该项目已通过了河北省工信厅《日产 9000 吨水泥熟料建设项目搬迁方案》公告、河北省发改委项目备案（冀发改政务备字[2021]103 号）和河北省发改委节能审查意见（冀发改环资[2021]781 号），认为该项目建设方案在立项阶段与有关法律法规无明显冲突，我局出具了项目环评执行标准和总量控制指标。”
因此，根据河北省生态环境厅初步审查意见、园区环评办理进展情况以及邯
郸市生态环境局出具的说明，本拟建项目的环评手续不能办毕的风险较小。
冀东水泥于 2021 年 10 月 11 日召开的第九届董事会第九次会议决议对本次
交易方案作出调整，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目不再作为本次交易
配套募集资金的投资项目，该项目待取得全部应依法获取的审批手续后，公司将
以自有或自筹资金推进该项目建设，因此，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建
项目环评手续的办理情况不会对本次交易产生重大影响。
2、冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目节能审查手续办理进展
2021 年 9 月 26 日，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目取得吉林市人民政
府出具的关于本项目煤炭消费替代方案的批复（吉市政函[2021]123 号）；2021
年 9 月 28 日，冀东水泥磐石有限责任公司将上述批复及本项目节能审查报告报
送至吉林省发展和改革委员会，目前正在吉林省发展和改革委员会的审批过程中，
根据沟通情况，节能审查手续不能办毕的风险较小。
冀东水泥于 2021 年 10 月 11 日召开的第九届董事会第九次会议决议对本次
交易方案作出调整，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目不再作为本次交易配套
募集资金的投资项目，该项目待取得全部应依法获取的审批手续后，公司将以自
有或自筹资金推进该项目建设，因此，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的节
能审查手续办理情况不会对本次交易产生重大影响。
（二）判断两拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目的理由是否准确、
充分，是否符合当地环境保护和节能减排的规定或要求
根据标的公司说明，两拟建水泥熟料项目的能耗和污染物排放设计指标如下：
项 可比熟 可比熟 可比熟 可比水 可比水 二氧化 氮氧化
企业 日产 目 料综合 料综合 料综合 泥综合 泥综合 颗粒物 硫 物
名称 （t/d） 状 煤耗 电耗 能耗 电耗 能耗 （mg/ （mg/ （mg/m
态 （kgce/ （kW. （kgce/t （kW.h/ （kgce/t m3） m3） 3）
t） h/t） ） t） ）
国家新建线标准 108 60 115 88 93 30 200 400
国家先进标准 103 56 110 85 88 20 100 320
项 可比熟 可比熟 可比熟 可比水 可比水 二氧化 氮氧化
企业 日产 目 料综合 料综合 料综合 泥综合 泥综合 颗粒物 硫 物
名称 （t/d） 状 煤耗 电耗 能耗 电耗 能耗 （mg/ （mg/ （mg/m
态 （kgce/ （kW. （kgce/t （kW.h/ （kgce/t m3） m3） 3）
t） h/t） ） t） ）
邯郸金隅
太行水泥 2x4,500 拟 89.11 50.81 95.35 68.80 77.76 10 30 100
有限责任 建
公司
冀东水泥 拟
磐石有限 4,500 建 89.25 43.89 94.64 61.79 70.56 6.01 34.13 114.51
责任公司
由上表可知，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司
拟建水泥熟料项目的设计污染物排放均优于《水泥工业大气污染物排放标准》
（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗均优于《水泥单位产品能源消耗限额》
（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准。
如本补充法律意见书“《二次反馈问题》问题 1/（一）”所述，邯郸金隅太行
水泥有限责任公司拟建项目已取得河北省发展和改革委员会节能审查批复（冀发
改环资[2021]781 号），环评手续正在河北省生态环境厅审批中，不能办毕的风险
较小；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目厂区已取得吉林省生态环境厅的环评
批复（吉环审字[2021]48 号），节能审查手续正在吉林省发展和改革委员会审批
中，不
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