000401 深市 冀东水泥

 第一创业证券承销保荐有限责任公司
                关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
    意见通知书》（212031 号）

          之反馈意见回复的

              核查意见

                      独立财务顾问

                北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

中国证券监督管理委员会：

  唐山冀东水泥股份有限公司于2021年9月24日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212031号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。作为唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）对《二次反馈意见》中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现出具本专项核查意见。

  除非文义另有所指，本专项核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同涵义。


                目 录


问题 1：拟建项目环评、能评批复问题 ......3
问题 2：拟建项目及所在城市的煤炭消费减量替代情况 ......6
问题 3：拟建项目审批程序问题......9
问题 4：关于邯郸项目园区环评......13
问题 5：矿业权权属证书续期问题 ......15
问题 1：拟建项目环评、能评批复问题
申请文件和一次反馈回复显示，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建水泥熟料项目不属于“高耗能、高排放”项目，两拟建项目分别未取得环评和能评批复。请你公司补充披露：1）两拟建项目环评手续和节能审查手续的办理进展、是否存在不能办毕的风险及对本次交易的影响。2）判断两拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目的理由是否准确、充分，是否符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：
一、两拟建项目环评手续和节能审查手续的办理进展、是否存在不能办毕的风险及对本次交易的影响

    （一）邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目环评手续办理进展

  2021年9月7日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目环评申请报送河北省生态环境厅，并获受理。9月14日，河北省生态环境厅召开专家评审会，建议修订项目环评报告书，并要求补充项目所在产业园区规划环评审查意见等材料。目前太行水泥正按照专家评审会所提要求修订环评报告书，拟于10月中旬完成；园区规划环评手续目前已经河北峰峰经济开发区管理委员会充分论证，正在组织相关申请文件，将申报至河北省生态环境厅进行审批，具体详见“问题4：关于邯郸项目园区环评”之“二、该产业园区的环评手续办理进展”相关内容。本项目预计将在园区环评手续办理完成后，取得河北省生态环境厅对本项目环评报告书的批复。

  针对本项目的环评事项，邯郸市生态环境局于2021年9月13日出具说明如下：“市委、市政府高度重视该项目建设，将项目列入邯郸市2021年重点项目，加大支持力度，强化服务保障。按照项目方案，项目建成后年处置生活垃圾30万吨，对促进生态环境保护有积极贡献，我局对项目建设表示大力支持，鉴于该项目已通过了河北省工信厅《日产9000吨水泥熟料建设项目搬迁方案》公告、河北省发改委项目备案（冀发改政务备字[2021] 103号）和河北省发改委节能审查
意见（冀发改环资[2021] 781号），认为该项目建设方案在立项阶段与有关法律法规无明显冲突，我局出具了项目环评执行标准和总量控制指标。”

  因此，根据河北省生态环境厅初步审查意见、园区环评办理进展情况以及邯郸市生态环境局出具的说明，本拟建项目的环评手续不能办毕的风险较小。

  根据冀东水泥于2021年10月11日召开的第九届董事会第九次会议决议，对本次交易方案作出调整，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目不再作为本次交易配套募集资金的投资项目，该项目待取得全部应依法获取的审批手续后，公司将以自有或自筹资金推进该项目建设，因此太行水泥拟建项目环评手续的办理情况不会对本次交易产生重大影响。

    （二）冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目节能审查手续办理进展

  2021年9月26日，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目取得吉林市人民政府出具的关于本项目煤炭消费替代方案的批复（吉市政函[2021]123号）；9月28日，磐石水泥将上述批复及本项目节能审查报告报送至吉林省发改委，目前正在吉林省发改委的审批过程中，根据沟通情况，节能审查手续不能办毕的风险较小。
  根据冀东水泥于2021年10月11日召开的第九届董事会第九次会议决议，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目不再作为本次交易配套募集资金的投资项目，该项目待取得全部应依法获取的审批手续后，公司将以自有或自筹资金推进该项目建设，因此磐石水泥拟建项目的节能审查手续办理情况不会对本次交易产生重大影响。

二、判断两拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目的理由是否准确、充分，是否符合当地环境保护和节能减排的规定或要求

    两拟建水泥熟料项目的能耗和污染物排放设计指标如下：

    企业        日产    项目  可比熟料综  可比熟料  可比熟料综  可比水泥综  可比水泥综    颗粒物    二氧化硫    氮氧化物
    名称        （t/d）  状态    合煤耗    综合电耗    合能耗      合电耗      合能耗    （mg/m3）  （mg/m3）  （mg/m3）
                                  （kgce/t）  （kW.h/t）  （kgce/t）  （kW.h/t）  （kgce/t）

国家新建线标准                      108        60        115          88          93          30        200        400

国家先进标准                        103        56        110          85          88          20        100        320

邯郸金隅太行水    2x4,500  拟建    89.11      50.81      95.35        68.80        77.76        10        30        100

泥有限责任公司

冀东水泥磐石有      4,500  拟建    89.25      43.89      94.64        61.79        70.56        6.01      34.13      114.51
限责任公司

    由上表可知，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建水泥熟料项目的设计污染物排放均优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准。

    同时，太行水泥拟建项目已取得河北省发改委节能审查批复（冀发改环资[2021]781 号），环评手续正在河北省生态环境厅审批中，
不能办毕的风险较小；磐石水泥拟建项目厂区已取得吉林省生态环境厅的环评批复（吉环审字[2021]48 号），节能审查手续正在吉林省发改委审批中，不能办毕的风险较小。两拟建项目的污染物排放及能耗指标设计均已获得主管部门的认可或初步认可。

    综上，水泥等行业属于“高耗能、高排放”重点管控行业，国家对水泥行业的能耗和排放标准提出了相应要求。结合两拟建项目的污染物及能耗指标设计情况以及环评、能评批复情况，标的公司两拟建项目均优于国家标准，并符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。

三、独立财务顾问核查意见

  经核查，一创投行认为：

  1、截至本核查意见出具之日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目的环评手续正在河北省生态环境厅审批中，不能办毕的风险较小；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的能评手续正在吉林省发改委审批中，不能办毕的风险较小。根据冀东水泥第九届董事会第九次会议决议，太行水泥、磐石水泥拟建项目均已不再作为本次配套募集资金的投资项目，因此，两拟建项目的环评手续和节能审查手续办理情况不会对本次交易产生重大影响。

  2、水泥等行业属于“高耗能、高排放”重点管控行业，国家对水泥行业的能耗和排放标准提出了相应要求。两拟建项目能耗及污染物排放均优于国家标准，并符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。
四、补充披露

  以上相关内容已在重组报告书“第四节 被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”中进行了补充披露。
问题 2：拟建项目及所在城市的煤炭消费减量替代情况
申请文件及一次反馈回复显示，邯郸金隅太行水泥有限责任公司和唐县冀东水泥有限责任公司的拟建项目分别位于邯郸市和保定市，两城市均位于大气污染防治重点区域之一的京津冀地区。请你公司补充披露：上述拟建项目是否满足所在地区煤炭消费总量削减要求，所在城市是否满足煤炭减量年度目标，如否，补充披露对项目建设和本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
一、上述拟建项目是否满足所在地区煤炭消费总量削减要求，所在城市是否满足煤炭减量年度目标，如否，补充披露对项目建设和本次交易的影响

    （一）两拟建项目是否满足所在地区煤炭消费总量削减要求

  1、邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目


  本项目为邯郸金隅太行水泥有限责任公司2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目，太行水泥生产线拟由目前所在地搬迁至河北峰峰经济开发区建材及环保产业园，属于生产线同区域内（均在邯郸市峰峰矿区）的异地搬迁。按照《河北省用煤投资项目煤炭替代管理办法》、《河北省发展和改革委员会关于进一步做好用煤项目煤炭替代有关事项的通知》（冀发改环资〔2018〕76号）和《关于退城搬迁项目煤炭替代事宜的复函》（冀发改函〔2019〕203号）相关政策，本项目生产线搬迁后不新增能源消耗，年综合能源消费量较搬迁前减少2.25万吨标准煤，满足邯郸市煤炭消费量的替代要求。本项目节能审查（其中包括煤炭替代方案）已于2021年6月取得河北省发改委的同意批复（冀发改环资[2021]781号），项目满足所在地区煤炭消费总量削减要求。

  2、唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目

  截至本核查意见出具之日，唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评报告编制。根据《河北省用煤投资项目煤炭替代管理办法》和《河北省发展和改革委员会关于进一步做好用煤项目煤炭替代有关事项的通知》（冀发改环资〔2018〕76号）等法律法规的相关要求，对于本项目的用煤减量替代计划，唐县冀东水泥有限责任公司已与唐县、保定市及河北省发改委进行了初步沟通，并拟通过以下四个途径解决煤炭替代指标：

  （1）利用产能置换后退出产能企业的煤耗指标；

  （2）利用保定市2020年完成削减煤炭任务后剩余的21万吨煤炭指标；

  （3）利用“十四五”期间保定市新增的200万吨综合能耗指标；

  （4）在省内跨地区购买煤炭指标。

  本项目后续将严格按照河北省和保定市煤炭消费减量替代要求完成设计，在取得包括省发改委节能审查批复在内的应取得的全部审批手续之前，不会启动工程建设。

    （二）两拟建项目所在城市是否满足煤炭减量年度目标

  根据邯郸市统计局发布的《邯郸市2020年国民经济和社会发展统计公报》，
2020年全市规模以上工业