第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任
公司
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
签署日期：二〇二一年十月
声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受唐山冀东水泥股份有限公司的委托，担任冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冀东水泥、交易对方及交易标的提供。冀东水泥全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10、独立财务顾问报告不构成对冀东水泥任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
声明和承诺......2
释 义......8
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案介绍 ......11
二、本次交易的性质......19
三、本次交易对上市公司的影响......20
四、本次交易实施需履行的批准程序......23
五、本次交易的现金选择权 ......23
六、债权人的利益保护机制 ......25
七、吸收合并资产交付安排 ......26
八、员工安置安排 ......26
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......26
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 ......33 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......33
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......33
十三、独立财务顾问的业务资格......38
重大风险提示 ......39
一、本次交易相关的风险......39
二、重组后上市公司生产经营相关的风险......41
三、其他风险 ......44
第一节 本次交易概况......46
一、交易背景及目的......46
二、本次交易决策过程和批准情况 ......49
三、本次交易具体方案 ......50
四、本次交易对上市公司的影响......55
第二节 上市公司基本情况......58
一、基本信息 ......58
二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况 ......58
三、最近三年的重大资产重组情况 ......62
四、主营业务发展情况 ......64
五、最近三年主要会计数据及财务指标 ......66
六、控股股东及实际控制人概况......67
七、上市公司合法合规及诚信情况 ......68
第三节 交易对方基本情况 ......69
一、吸收合并交易对方 ......69
二、募集配套资金交易对方 ......80
第四节 被吸收合并方基本情况 ......82
一、基本信息 ......82
二、历史沿革 ......82
三、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及合理性 ......83
四、股权结构及产权控制关系 ......84
五、下属企业基本情况 ......86 六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况 ......95
七、主营业务发展情况 ......310
八、主要财务数据 ......419
九、诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况 ......421
十、本次股权转让涉及的其他股东同意情况 ......425 十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ..425
十二、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况......426 十三、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况......426
十四、本次交易涉及的员工安置情况......426
十五、本次交易涉及的债权债务转移......427
十六、报告期的会计政策及相关会计处理......431
十七、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ......443
第五节 发行股份情况......444
一、发行股份吸收合并的具体情况 ......444
二、发行股份募集配套资金具体情况......450
三、本次发行股份前后上市公司主要财务指标变化情况 ......455
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化情况......456
第六节 标的资产的评估情况......458
一、标的资产评估概况 ......458
二、资产基础法评估情况......466
三、收益法评估情况......482
四、长期股权投资评估具体情况......502
五、矿业权评估具体情况......533
六、土地使用权评估方法、评估参数选择的依据及合理性......570
七、引用其他评估机构报告情况......600
八、特别事项说明 ......600 九、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响 ..601
十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......601 十一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见 ......611
第七节 本次交易合同的主要内容......612
一、《吸收合并协议》主要内容......612
二、《吸收合并协议之补充协议》主要内容 ......619
三、《业绩补偿协议》主要内容......621
四、《股份认购协议》主要内容......626
第八节 独立财务顾问意见......630
一、基本假设 ......630
二、本次交易的合规性分析 ......630
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析......640 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
......649
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题......653 六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析 ......657 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ......659
八、本次交易是否构成关联交易......660
九、对本次交易业绩承诺和补偿安排的核查 ......663
十、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺 ......665 十一、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金认购对象是否属于
私募基金及备案情况......667
十二、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ......668
十三、独立财务顾问内部审查意见 ......668
十四、独立财务顾问结论意见 ......669
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
上市公司、冀东水泥、 指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
吸收合并方
金隅集团、吸收合并的 指 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾
交易对方 用名：北京金隅股份有限公司）
交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司、合资公司、 指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
被吸收合并方
合并双方 指 冀东水泥和合资公司双方
标的资产 指 金隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权
本次交易、本次重组、 指 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配
本次重大资产重组 套资金暨关联交易事项
本次吸收合并、本次合 指 冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资
并 公司的行为
本报告、独立财务顾问 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥
报告 指 股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
报告书、重组报告书 指 山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
太行水泥 指 邯郸金隅太行水泥有限责任公司
磐石水泥 指 冀东水泥磐石有限责任公司
《吸收合并协议》 指 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
合并协议》
《吸收合并协议之补 指 冀东水泥、金隅集团与合资
查看PDF原文
