000401 深市 冀东水泥

      唐山冀东水泥股份有限公司

          收购报告书摘要

上市公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥
股票代码：000401
收购人 1：北京金隅集团股份有限公司
住所：北京市东城区北三环东路 36 号
通讯地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座
收购人 1 一致行动人：冀东发展集团有限责任公司
住所：唐山丰润区林荫路东侧
通讯地址：河北省唐山市丰润区林荫路 233 号
收购人 2：北京国有资本经营管理中心
住所：北京市西城区槐柏树街 2 号
通讯地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 12 层

                签署日期：二〇二一年六月


              收购人及一致行动人声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2020 年修订）》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在唐山冀东水泥股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在唐山冀东水泥股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此，在上市公司股东大会同意其免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。


  六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      目录


收购人及一致行动人声明 ...... 1
目录......3
第一节 释义...... 6
第二节 收购人及一致行动人介绍 ...... 7
 一、收购人 1 情况...... 7

    （一）金隅集团基本情况 ...... 7

    （二）金隅集团的股权结构及产权控制关系 ...... 7

    （三）金隅集团控制的核心企业及主营业务情况 ...... 9

    （四）金隅集团最近三年的主营业务及财务状况 ...... 13
    （五）金隅集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况. 15

    （六）金隅集团董事、监事及高级管理人员情况 ...... 15
    （七）金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

    司已发行股份 5%的情况...... 16
    （八）金隅集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构

    5%以上股份的情况...... 16
 二、金隅集团一致行动人情况 ...... 16

    （一）金隅集团与冀东集团一致行动关系的说明 ...... 16

    （二）冀东集团基本情况 ...... 16
    （三）冀东集团的控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况 .... 17

    （四）冀东集团最近三年的主营业务及财务状况 ...... 21
    （五）冀东集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况. 22

    （六）冀东集团董事、监事及高级管理人员情况 ...... 22
    （七）冀东集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

    司已发行股份 5%的情况...... 22
    （八）冀东集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构

    5%以上股份的情况...... 23
 三、收购人 2 情况...... 23

    （一）北京国管中心基本情况...... 23


    （二）北京国管中心的股权结构及产权控制关系 ...... 23

    （三）北京国管中心实际控制的核心企业及主营业务情况 ...... 24

    （四）北京国管中心最近三年的主营业务及财务状况 ...... 26
    （五）北京国管中心最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

    ...... 27

    （六）北京国管中心主要负责人情况 ...... 27
    （七）北京国管中心在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

    该公司已发行股份 5%的情况 ...... 27
    （八）北京国管中心持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融

    机构 5%以上股份的情况...... 28

第三节 本次收购目的及决策程序 ...... 29
 一、本次收购的目的...... 29 二、收购人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
 有权益的股份的计划...... 30
 三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序...... 31

    （一）收购人已履行的审批程序 ...... 31

    （二）收购人尚需履行的审批程序...... 31
第四节 权益变动方式 ...... 32
 一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 32
 二、本次收购方式...... 33
 三、《吸收合并协议》主要内容...... 33

    （一）本次吸收合并的方案概要 ...... 33

    （二）本次吸收合并的主要安排 ...... 34

    （三）留存收益及滚存利润的归属...... 36

    （四）债权债务处理及债权人保护...... 36

    （五）员工安置 ...... 36

    （六）异议股东保护机制 ...... 36

    （七）资产交割和股份发行 ...... 38

    （八）协议的生效条件...... 39

    （九）违约责任 ...... 39

 四、《吸收合并协议之补充协议》主要内容...... 40

    （一）对本次吸收合并方案的进一步约定 ...... 40

    （二）对异议股东保护机制的进一步约定 ...... 41

    （三）关于金冀水泥分、子公司的后续安排 ...... 42

    （四）本次吸收合并完成后的公司股本情况 ...... 42

    （五）补充协议的生效条件 ...... 42

    （六）其他 ...... 42
 五、《股份认购协议》主要内容...... 43

    （一）股份认购 ...... 43

    （二）价款支付及股份交割 ...... 44

    （三）锁定期...... 44

    （四）协议成立与生效...... 45

    （五）违约责任 ...... 45
 六、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 46
 七、收购人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况...... 46
第五节 免于发出要约的情况...... 47
 一、免于发出要约的事项及理由...... 47
 二、本次收购前后上市公司股权结构...... 47
第六节 其他重大事项 ...... 49

                      第一节 释义

      在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告书摘要          指  《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书摘要》

上市公司、冀东水泥、  指  唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
吸收合并方
合资公司、被吸收合并  指  金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
方

收购人 1、金隅集团    指  北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾用名：
                            北京金隅股份有限公司）

收购人1的一致行动人、 指  冀东发展集团有限责任公司
冀东集团

收购人 2、北京国管中心  指  北京国有资本经营管理中心

北京市国资委          指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

《吸收合并协议》      指  冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的《吸收合并协议》

《吸收合并协议之补充  指  冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的《吸收合并协议之补充协议》协议》

《业绩补偿协议》      指  《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限
                            责任公司之业绩补偿协议》

《股份认购协议》      指  《唐山冀东水泥股份有限公司与北京国有资本经营管理中心之附
                            生效条件的股份认购协议》

                            金隅集团以所持合资公司 47.09%股权认购上市公司新发行的股

本次收购              指  份，以及北京国管中心作为上市公司募集配套资金发行对象之一，
                            以现金认购上市公司新发行的股份

本次吸收合并、吸收合  指  冀东水泥通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资公司的行
并                          为

本次募集配套资金、募  指  冀东水泥拟向包括北京国管中心在内的不超过 35 名符合条件的特
集配套资金                  定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金的行为

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

      特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相

  加之和在尾数上略有差异。


          第二节