证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2020-087
关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或冀东水泥）于2020年11月26日召开了第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募集资金投资项目（以下简称募投项目）实施期间，项目实施主体使用银行承兑汇票支付项目相关款项，并以募集资金按照公司制定的流程进行等额置换。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2416 号）核准，公司于2020年11月5日向社会公开发行了可转换公司债券2,820万张，每张面值为人民币 100 元，共计募集资金 282,000 万元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露
费 用 和 路 演 等 不 含 税 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
2,792,537,735.85 元。上述募集资金已于 2020 年 11 月 11 日划入公
司募集资金专项账户，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（XYZH/2020BJAS10094）。
二、募集资金投资项目情况
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 282,000.00 万元（含282,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置 181,987.18 164,435.00
换及迁建项目
2 杨泉山矿附属设施建设项目 21,428.66 18,964.50
3 利用水泥窑协同处置项目
3.1 阳泉水泥协同处置项目 6,938.24 3,260.92
3.2 磐石水泥协同处置技改项目 9,695.75 3,745.40
3.3 大同水泥协同处置项目 7,000.00 3,566.04
3.4 凤翔水泥协同处置项目 7,940.00 3,542.29
4 补充流动资金 84,485.85 84,485.85
合计 319,475.68 282,000.00
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，在募投项目实施期间，项目实施主体根据实际情况使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，具体操作流程如下：
(一)项目实施主体根据募投项目的建设进度和资金支付计划,明确资金支付的金额,履行相应的审批程序；
(二)项目实施主体财务部门对募投项目合同的付款金额审核无误后,根据合同规定的付款方式可用持有的银行承兑汇票背书转让支付，资金支付审批流程中明确本笔承兑汇票所背书转让支付的对应合同、结算项目等内容，并注明可用募集资金进行等额置换；
(三)项目实施主体财务部门对用承兑汇票背书转让的款项进行逐笔登记并建立台账，每月统计合同项下承兑汇票转让支付的金额，每月10日前置换上月募投项目建设所使用的款项,从募集资金账户中等额转入项目实施主体的一般账户,同时通知保荐机构；
(四)保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式
对公司使用银行承兑汇票背书转让支付事项，对置换募集资金投资项目资金的情况进行监督,项目实施主体与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司经营的影响
在实施募投项目期间使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次置换事项的相关意见
（一）监事会意见
公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：项目实施主体使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，该事项有利于提高资金使用效率、降低财务成本，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。同意项目实施主体使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（二）独立董事意见
使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理办法》等的规定，且公司已履行了必要的审议程序；该事项有利于提高资金使用效率、降低财务成本，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。
因此同意项目实施主体使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
（三）保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，对项目实施主体使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，发表核查意见如下：
冀东水泥对项目实施主体使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经冀东水泥董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对冀东水泥项目实施主体使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
六、备查文件
（一）第八届董事会第三十四次会议决议；
（二）第八届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）中信证券股份有限公司出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2020年11月27日
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