证券代码： 000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2011-37
唐山冀东水泥股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易介绍
2011年8月1日唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与牛二服、陈
淑钦、牛得草、牛元元四位自然人（以下简称“四位自然人”）以及深州安华物流有
限公司签订《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据协议，公司拟购买四位自
然人所持有的深州公司49%股权。
深州公司系本公司控股子公司，注册资本7,000万元，其中本公司出资3,570万
元，占注册资本的51%，四位自然人出资3,430万元，占注册资本的49%。经具有证券
从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司以2010年12月31日为基准日对深州
公司审计,所有者权益为66,521,168.31元。
根据公司发展战略需要，经与四位自然人友好协商，公司拟收购四位自然人持
有的深州公司49%股权。交易价格为深州公司以2010年12月31日为基准日经审计所有
者权益的49%，即32,595,372.47元。本次收购完成后，深州公司变更为本公司全资
子公司。
2、董事会表决情况
2011 年 8 月 11 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了该项议案，该
项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交
易无需提交股东大会审议。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易的对方为牛二服、陈淑钦、牛得草、牛元元四位自然人。其中，陈
淑钦持有深州公司 17.15％股权；牛得草持有深州公司 14.7％股权；牛二服持有深
州公司 9.8％股权；牛元元持有深州公司 7.35％股权。四位自然人合计持有深州公
司 49%股权。
2、四位自然人与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次收购的股权为四位自然人所持有的深州公司的49%的股权，上述股权
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。
（2）标的审计情况
经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司以2010年12月31日
为基准日对深州公司进行审计,情况如下： 单位：元
公司名称 资产总额 负债总额 应收账款 所有者 营业收入 营业利润 净利润
总额 权益
深州公司 116,314, 49,793, 3,986,4 66,521, 27,054， -3,497， -3,510,
260.62 092.31 34.90 168.31 573.71 847.83 427.83
截止2011年6月30日，深州公司主要财务状况如下（未审计）： 单位：元
公司名称 资产总额 负债总额 应收账款 所有者权 营业收入 营业利润 净利润
总额 益
深州公司 129,780, 67,873, 7,429, 61,906, 31,305, -6,080, -4,614,
206.16 272.09 085.88 934.07 827.18 386.49 234.24
2．标的注册情况
深州冀东水泥有限责任公司
法定代表人：牛二服
注册号：131182000004664
成立时间：2010年6月19日
住所：河北省深州市长江东路北侧桃园大街西侧
注册资本：7000万元
经营范围：水泥及相关建材产品的生产、销售；与水泥相关的技术咨询、技术
服务。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据及成交金额
经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司以2010年12月31日
为基准日对深州公司进行审计,所有者权益为66,521,168.31元。经与四位自然人友
好协商，根据四位自然人持有的深州公司股权比例，交易价格为深州公司以2010年
12月31日为基准日经审计所有者权益的49%，即32,595,372.47元。
具体如下：
（1） 转让价格：合计32,595,372.47元
（2） 定价依据：交易价格=深州冀东水泥有限责任公司截止2010年12月31日所
有者权益×四位自然人持股比例
2．支付方式及支付期限
《协议》生效后，股权转让价款中的2000万元以本公司支付给深州市安华物流
有限公司的2000万元履约保证金进行抵顶，本公司不再另行向四位自然人支付，深
州市安华物流有限公司应于《协议》生效后7个工作日，将该款项支付给四位自然人。
剩余12,595,372.47元转让价款，在四位自然人全部完成《协议》相关事宜后5个工
作日内，由本公司以现金形式汇入四位自然人指定账户。
3、资金来源
本次股权收购所需资金来自本公司自筹资金
4、生效条件和生效日期
《协议》需经深州公司股东会及本公司董事会审议通过后方可生效。
5、股权交割
《协议》生效之日起的20个工作日内，本公司与四位自然人共同向工商部门办
理标的股权变更登记，将深州公司49%股权登记至本公司名下，深州公司变更为本公
司全资子公司。
五、涉及收购股权的其他安排
1、因本次股权交易产生的审计、评估等中介费用由深州公司承担。
2、深州公司 49%股权变更登记至本公司名下当日，本公司与四位自然人同意变
更深州公司董事会董事组成。董事会由五名董事组成，全部由本公司推荐，深州公
司董事长由本公司推荐人员担任。本公司与四位自然人一致同意对深州公司章程进
行修改，并办理相关手续。
3、深州公司 49%股权变更登记至本公司名下后，变更深州公司法定代表人，由
新选举的深州公司董事长担任，副总经理及其以下中层管理人员不再由四位自然人
推荐的人员担任。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购有利于进一步推进公司发展战略，加强公司对子公司的管控。本次收
购所涉及金额占本公司最近一期经审计净资产的0.4%，不会对本公司未来财务状况、
经营成果造成重大影响。
七、备查文件
1．董事会决议。
2、《股权转让协议》
3．北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的深州公司《审计报告》。
4．截止 2011 年 6 月 30 日深州公司的财务报表。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2011 年 8 月 11 日
