证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2012-48
许继电气股份有限公司
六届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会会议通知
于 2012 年 11 月 27 日以电子邮件和电话方式发出，在保障董事充分表达意见的
前提下，于 2012 年 12 月 4 日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事 9 人，实
际参加表决的董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及公司章程的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，通
过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
（本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事
会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并
募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、
檀国彪、姚致清回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。）
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下或简称“本次交易”、“本
次发行”、“本次重大资产重组”）具体方案如下：
1、交易方案（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司拟向许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）发行股份，购买许继
集团所持有的许继集团有限公司柔性输电分公司（以下简称“柔性输电”）业务
及相关资产负债、许继电源有限公司（以下简称“许继电源”）75%的股权、许
昌许继软件技术有限公司（以下简称“许继软件”）10%的股权、上海许继电气
有限公司（以下简称“上海许继”）50%的股权（以上统称“标的资产”）；同
时，公司拟通过向许继集团发行股份募集配套资金人民币 4.5 亿元（不超过本次
交易总金额的 25%）。
2、标的资产（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股份拟购买的标的资产包括：柔性输电业务及相关资产负债、许继
电源 75%的股权、许继软件 10%的股权、上海许继 50%的股权。
3、标的资产的价格（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的
资产的价值进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报
告书确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与
许继集团协商确定。
截止本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资
产的预估值约为人民币 19.28 亿元。
4、期间损益的归属（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司
享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货币资金补足。本次交
易标的资产的价格不因此而作任何调整。
5、发行股份的类型和面值（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币
1.00 元。
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6、发行对象及认购方式（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为许继集团。许继集团以其持有的柔性输
电业务及相关资产负债、许继电源 75%的股权、许继软件 10%的股权、上海许继
50%的股权认购本次发行的股份。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为许继集团。许继集团以现金认购本
次发行的股份。
7、发行股份定价基准日和发行价格（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首
次审议本次交易的六届十九次董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 17.26 元/股。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，本次发行价格亦将作相应调整。
8、发行数量（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=标的资产价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的
数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计
约为 13,778 万。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理
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委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行的股份定价基
准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整；
发行价格具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P1 P0 D
派息：
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
9、发行股份锁定期安排（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
许继集团承诺，其在本次交易中取得的公司的股份，自新增股份上市之日起
36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
10、上市地点（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
11、募集资金金额及用途（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次募集配套资金金额为人民币 4.5 亿元，拟用于补充流动资金。如果标的
资产的评估价值偏低，导致出现配套资金金额超过本次交易总金额的 25%，双方
将协商重新确定本次发行股份所募集配套资金的金额，重新确定的配套资金金额
将不超过本次交易总金额的 25%。
12、本次交易前滚存未分配利润的安排（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
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本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。
13、 本次交易方案决议有效期（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的
议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚
致清回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。）
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产出售方、股份认购方为许
继集团。许继集团现持有公司 73,317,220 股股份，占公司总股本的 19.38%，为
公司控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产
并募集配套资金构成公司与关联人许继集团之间的关联交易。许继集团及公司关
联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。
四、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（本议案内容涉
及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚致清回避表决，由其他
5 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券
监督管理委员会公告[2008]14 号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为本次
发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次
发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报
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批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2、本次交易标的资产为许继集团持有的柔性输电业务及相关资
