证券代码：000400 证券简称：许继电气
许继电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方： 许继集团有限公司
住所及通讯地址: 许昌市许继大道 1298 号
独立财务顾问
签署日期：二○一二年十二月
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股票购买资产并募集配套资
金相关事项的实质性判断或批准。本预案所述发行股票等相关事项的生效和完
成尚待有关审批机关的批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对
标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过
本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方许继集团有限公司已出具承诺函：“保证为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许
继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份募
集配套资金 4.50 亿元，拟用于补充流动资金。本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为许继集团。
（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括：（1）柔性输电分公
司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司 75%股权；（3）许昌许继软件技
术有限公司 10%股权；（4）上海许继电气有限公司 50%股权。
（三）本次重组将通过向许继集团定向发行股份的方式募集配套资金 4.50
亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，拟用于补充流动资金。
（四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，股份发行
价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日许继电气股票交易均价。
（五）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。
（六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为许继集团，间接控股股东为国
家电网，实际控制人仍为国务院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实
际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到 30%以上，触发要约收购
义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收
购管理办法》的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并
且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许
继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
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二、发行股份购买资产的简要情况
（一）本次标的资产的预估基准日为 2012 年 9 月 30 日。
（二）发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易
均价，即 17.26 元/股。
（三）以 2012 年 9 月 30 日为预估基准日，本次交易标的资产的账面净资产
为 6.49 亿元，预估值为 19.28 亿元，预估增值 12.79 亿元，增值率为 197.07%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存
有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的
资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行核准或备案。
三、标的资产的利润补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的相关规定，如果本次
交易中采取基于未来收益预期的估值方法对全部或部分标的资产进行评估并作
为定价参考依据，则对于该部分标的资产（以下称为“收益法评估对象”），许继
集团承诺，在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年扣除非经常性损
益后的实际净利润数之和，不低于本次交易资产评估报告所预测的相应年度预测
净利润数之和；在每个利润补偿年度，如果收益法评估对象实际净利润数之和低
于预测净利润数之和，则就其差额部分，由许继集团以现金方式向公司补偿。
鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根
据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与许
继集团于本次重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在本
次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
四、股份锁定承诺
许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许
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继电气的股份，自新增股份上市之日起 36 个月不转让，之后按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的预估成交金额为 19.28 亿元，
许继电气 2011 年末经审计净资产金额为 25.24 亿元，成交金额占许继电气 2011
年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发
行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。许继集团及上市公司关联董事、股东在公司董
事会、股东大会上将回避表决。
六、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部
门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会
审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东
大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司
就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
七、公司股票的停复牌安排
2012 年 9 月 26 日，因公司筹划重要事项，因有关事项有待进一步论证，尚
存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申请，
公司股票 2012 年 9 月 26 日起停牌。
2012 年 10 月 9 日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司
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拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避
免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2012 年 10 月 10 日起继
续停牌。
2012 年 10 月 24 日，公司、控股股东和中介机构正在制订并论证重大资产
重组方案，相关方正在就上述事项与有关部门进行咨询和论证，中介机构的尽职
调查工作也在同步进行。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避
免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2012 年 10 月 24 日起继
续停牌 30 天。
2012 年 11 月 23 日，公司及控股股东正在履行涉及重大资产重组的相关内
部决策及审批程序。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对
公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2012 年 11 月 26 日起继续停
牌。
2012 年 12 月 4 日，公司召开第六届十九次董事会会议，审议通过本次重大
资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交
易。
八、待补充披露的信息提示
本次交易的总体方案已经 2012 年 12 月 4 日召开的本公司第六届十九次董事
会会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有
证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使
用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资
产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及
中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、特别风险提示
1、标的资产预估值增值幅度较大和盈利预测的风险
本次交易标的资产总体账面价值为 6.49 亿元，评估价值为 19.28 亿元，评
估增值率为 197.07%。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若未来盈
