证券代码：000333 证券简称：美的集团 上市地点：深圳证券交易所
美的集团股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅
股份有限公司暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年六月
新增股份上市安排
新增股份总数量 323,657,476股
新增股份上市日期 2019年6月21 日
新增可流通股份数量 321,293,876股
新增股份后总股本 6,932,322,526股
注：数据以截至本报告书出具日的股本结构与本次换股情况模拟测算
一、新增股份数量及价格
（一）方案概要
美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为
根据小天鹅2019年第一次临时股东大会决议及《关于中期利润分配实施公告》，小天鹅本次利润分配方案以小天鹅2018年末总股本632,487,764股为基数，按每10股派发现金红利40元（含税）向全体股东分配，共派发现金2,529,951,056.00元。本次利润分配的股权登记日为2019年4月22日，除权除息日为2019年4月23日。
根据美的集团2018年年度股东大会决议及《2018年度利润分配实施公告》，美的集团本次利润分配方案以美的集团现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次利润分配的股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
在小天鹅中期利润分配方案以及美的集团2018年年度利润分配方案实施完毕后，根据美的集团2018年第三次临时股东大会及小天鹅2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行如下调整：
1、小天鹅换股价格的调整
小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。
2、美的集团的发行价格的调整
美的集团的股票发行价格由42.04元/股调整为40.74元/股。
3、换股比例的调整
小天鹅A股股票的换股比例调整为1:1.15144821，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.15144821股美的集团股票。
小天鹅B股股票的换股比例调整为1:0.93446244，即每1股小天鹅B股股票可以换得0.93446244股美的集团股票。
美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量调整为323,657,476股。
二、新增股份登记情况
根据本次交易方案，本次交易增发新股数量为323,657,476股（其中可流通股数量为321,293,876股，限售流通股数量为2,363,600股），相关股份登记到账后将正式列入美的集团股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为2019年6月21日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的美的集团A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
方洪波 殷必彤 顾炎民
何剑锋 于刚 薛云奎
管清友 韩践
美的集团股份有限公司
年 月 日
特别提示..........................................................................................................1
一、新增股份数量及价格...........................................................................2
二、新增股份登记情况 ...............................................................................4
三、新增股份上市安排 ...............................................................................4
四、新增股份限售安排 ...............................................................................4
声明 ................................................................................................................5
目录 ................................................................................................................7
释义 ................................................................................................................9
第一节本次交易的基本情况..........................................................................11
一、美的集团基本情况 .............................................................................11
二、方案概要...........................................................................................11
三、本次合并的换股价格和换股比例.......................................................12
四、上市地点...........................................................................................13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.........................................13
六、本次发行股份前后上市公司股权结构................................................14
七、本次交易对美的集团的影响..............................................................15
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................21
第二节本次交易的基本情况.....................................................................
