证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-079
美的集团股份有限公司
关于实施2018年度利润分配方案后调整换股吸收合并的发行价格、
换股比例等事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、换股吸收合并事项概述
美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）（以下简称“本次换股吸收合并”）已于2019年3月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352号）核准，根据该批复，中国证监会核准美的集团发行342,130,784股股份吸收合并小天鹅。
根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并的定价基准日为美的集团及小天鹅审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日，即2018年10月24日。自定价基准日至换股日前，若美的集团/小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则美的集团的发行价格、小天鹅换股价格、换股比例、美的集团换股发行股份数量等将相应调整。
二、公司2018年度利润分配方案及实施情况
公司于2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配方案以截至2018年年度报告披露之日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本总额6,585,838,349股为基数，向全体股东每10股派发现金13元（含税），派发现金共计8,561,589,853.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享
有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
截至目前，公司通过回购专用账户已回购社会公众股份40,014,998股。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司回购专用账户中的已回购股份40,014,998股不参与本次权益分派。公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。
本次利润分配的股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
三、发行价格、换股比例等事项的调整情况
就小天鹅中期利润分配涉及的相关调整事项，具体详见公司于2019年4月16日在巨潮资讯网披露的《关于无锡小天鹅股份有限公司实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的提示性公告》（公告编号2019-038）。
鉴于公司2018年度利润分配方案已经股东大会审议通过，在公司2018年度利润分配方案实施完毕后，根据公司2018年第三次临时股东大会及小天鹅2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，现在小天鹅中期利润分配方案实施后调整的基础上，就本次换股吸收合并涉及的发行价格、换股比例等事项进行进一步调整，具体如下：
1、美的集团的发行价格的调整
美的集团的股票发行价格由42.04元/股调整为40.74元/股。
2、换股比例的调整
小天鹅A股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的A股股票换股价格/美
的集团本次换股吸收合并调整后的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅A股股票的换股比例调整为1:1.15144821，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.15144821股美的集团股票。
小天鹅B股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的B股股票换股价格/美的集团本次换股吸收合并调整后的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅B股股票的换股比例调整为1:0.93446244，即每1股小天鹅B股股票可以换得0.93446244股美的集团股票。
3、美的集团换股发行的股份数量的调整
根据前述调整后的小天鹅换股比例，美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量调整为323,657,476股。
鉴于美的集团2018年度利润分配实施时，美的集团异议股东收购请求权已申报完毕，故美的集团异议股东收购请求权价格不涉及调整。
除以上调整外，本次换股吸收合并的其他事项均无变化。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2019年5月23日
