A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000333 证券简称：美的集团
美的集团股份有限公司
要约收购
KUKA Aktiengesellschaft
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《美的集团股份有限公司要约收购KUKAAktiengesellschaft报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目录
声 明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 本次交易概述......7
一、本次交易的基本情况...... 7
二、交易对方...... 7
三、交易标的...... 7
四、收购主体...... 7
五、标的资产估值...... 8
六、交易定价...... 8
七、交易方式及融资安排...... 8
八、交易结构...... 8
第二节 本次交易的决策、核准及审批程序......9
第三节 本次交易实施相关事项的核查结果...... 11
一、本次交易相关事项实施情况...... 11
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12
三、本次交易期间人员更换及调整情况...... 12
四、资金占用和违规担保的核查情况...... 13
五、相关协议及承诺履行情况...... 13
六、相关后续事项的合规性及风险...... 14
第四节 中介机构对本次交易的结论性意见......15
一、独立财务顾问的结论性意见...... 15
二、律师的结论性意见...... 15
第五节 备查文件及查阅方式......16
一、备查文件...... 16
二、查阅方式...... 16
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
实施情况报告书、本报告书 指 美的集团股份有限公司要约收购KUKA
Aktiengesellschaft实施情况报告书
重组报告书 指 美的集团股份有限公司要约收购KUKA
Aktiengesellschaft报告书（草案）（修订稿）
美的集团、上市公司、 指 美的集团股份有限公司
本公司、公司、买方、收购方
美的控股、控股股东 指 美的控股有限公司，美的集团股份有限公司的控股
股东
本次交易、本次要约收购、本次指 美的集团股份有限公司要约收购KUKA
收购 Aktiengesellschaft之行为
库卡集团、库卡、标的公司、交指 KUKAAktiengesellschaft（简称KUKAAG），为在德
易标的 国上市的全球领先的机器人及智能自动化公司
MECCA 指 公司全资境外子公司MECCAInternational(BVI)
Limited
在要约期结束时，以下三者之和占库卡集团总股本
的比例为至少30%：(i)要约期结束后拟接受要约的
最低意图持股比例 指 库卡集团股份数；(ii)MECCA和美的集团其他成员
或其他一致行动人直接持有或有选择权购买的库卡
集团股份；和(iii)可归属于MECCA或美的集团其他
成员的库卡集团股份。
美的国际控股 指 公司全资境外子公司MideaInternationalCorporation
CompanyLimited（美的国际控股有限公司）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
国家商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7
日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审
《重组管理办法》 指 议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委
员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉
的决定》修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（2008年4月16日公布根据2016年9月9日
《重组若干规定》 指 中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修
订）
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
中国会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
公司通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股
份，要约收购价格为每股115欧元。
通过本次收购，公司最低意图持股比例为30%以上。本次收购要约期（包
括额外要约期）结束后，接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为
32,233,536股，占库卡集团已发行股本的比例约为81.04%。
本次收购完成后，公司通过MECCA合计持有库卡集团37,605,732股股份，
占库卡集团已发行股本的比例约为94.55%。
本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的资金来源为银团借款和公司自有资金。
二、交易对方
本次交易为要约收购，要约收购交易对方为库卡集团除MECCA之外其他
接受该要约收购的所有股东。
三、交易标的
本次收购的标的资产为除MECCA外其他接受要约的股东所持有的库卡集
团股份。本次收购要约期（包括额外要约期）结束后，接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为 32,233,536 股，占库卡集团已发行股本的比例约为81.04%。
四、收购主体
本次收购的收购主体为MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控
股持有100%的股权，具体股权结构如下：
五、标的资产估值
本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，本次收购未进行资产评估及估值。
六、交易定价
本次收购的要约价格为每股115欧元。交易金额3,706,856,640欧元。
七、交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购资金来源为中国工商银行（欧洲）有限公司巴黎分行和中国工商银行法兰克福分行提供的贷款。
八、交易结构
本次收购前，公司通过全资境外子公司MECCA持有库卡集团 13.51%股
权。通过本次要约收购，公司通过MECCA收购了库卡集团约81.04%的股权。
本次收购完成后，公司通过MECCA合计持有库卡集团37,605,732股股份，占
库卡集团已发行股本的比例约为94.55%。
