本文件为英文译本，不具约束力，如与德语版本发生冲突，以德语版本为准。
根据德国《证券并购和收购法案》（WpG）第34条、第14.2条和第14.3条之强制要求公布。
KUKAAKTIENGESELLSCHAFT的股东，尤其是住所地、注册地或惯常居住地位于美利坚合众国境内，或位于德意志共和国境外其他国家/地区的股东，应特别注意本收购要约文件第1条“关于收购要约执行的一般信息”及第24条“与美国股东相关的补充信息”的内容。
要约文件
MECCAINTERNATIONAL(BVI)LIMITED
（由TricorServices(BVI)Limited
P.O.Box3340
RoadTown,Tortola
BritishVirginIslands转）
向
KUKAAKTIENGESELLSCHAFT
（Zugspitzstrae140
86165Augsburg
Germany）
股东
提出的
以115.00欧元/股的价格收购其所持
KUKAAKTIENGESELLSCHAFT
无面值、不记名股份
之
自愿公开收购要约
（现金要约）
要约期限：德国美因河畔法兰克福当地时间2016年6月16日至2016年7月15日24:00时
库卡股份代码：ISINDE0006204407
库卡接受要约股份代码：ISINDE000A2BPXK1
SHA291817/3 137079-0008
目录
内容 页码
1.关于收购要约执行的一般信息......6
1.1法律依据......6
1.2向住所地、注册地或惯常居住地位于美国的库卡股东提供的特别信息......6
1.3提出要约决定之公布......7
1.4联邦金融监管局对本收购要约文件的审核......7
1.5本收购要约文件的公布及传发......7
1.6在德国以外的地区对本收购要约作出接受......8
2.与本收购要约文件中包含的声明相关的信息......8
2.1一般规定......8
2.2具体信息状态和来源......8
2.3前瞻性声明......8
2.4不得更新......9
3.要约概述 ......9
4.要约 ......11
5.要约期限 ......11
5.1要约期限时长......11
5.2要约期限的续展......11
5.3额外要约期限......12
6.收购人及美的集团介绍......13
6.1收购人介绍......13
6.2美的集团简介......13
6.3与收购人共同行动的主体......16
6.4收购人、与收购人共同行动的主体、该等主体的子公司目前持有的库卡股份；表决权归属；与库卡股份相关的工具..................................................................................17
6.5证券交易详情......17
6.6潜在平行收购......17
7.库卡介绍 ......17
7.1法律依据......17
7.2资本结构......18
7.3集团架构与业务活动......20
7.4执行委员会及监事会......21
7.5与库卡共同行动的主体......21
8.要约收购背景......21
8.1商业和战略原因......21
8.2库卡的独立性以及美的拟议接受......22
9.收购人和美的的意向......23
9.1库卡的未来业务活动、资产和未来义务......23
9.2收购人和美的的未来业务活动、注册地、主营业务地址、资产和负债的使用、员工及员工代表、公司机构成员、雇佣条件和条款的变更..............................................24
9.3库卡的执行委员会和监事会......24
9.4员工、雇佣条件和条款、员工代表......25
9.5库卡注册地；主营业务地址......25
9.6可能的结构性调整措施......25
10.关于要约价确定方式之说明......26
10.1最低要约价......26
10.2要约价的适当性......26
10.3要约价的充分性......28
10.4不对特定权利的丧失进行赔偿......29
11.本收购要约的接受和结算......29
11.1中央结算机构......29
11.2在要约期限内对要约的接受......29
11.3库卡接受要约股份的场内交易......31
11.4接受成本......32
11.5未满足成交条件时交易之撤销......32
11.6在额外要约期限内对要约做出的接受......32
11.7要约结算与要约价支付......32
12.官方批准和程序......33
12.1兼并控制程序......33
12.2外国投资控制程序......36
12.3要约文件发布批准......37
13.成交条件 ......37
13.1成交条件......37
13.2成交条件的豁免......42
13.3未成就成交条件......42
13.4与成交条件相关的公布......43
14.融资 ......43
第4页
14.1确保本收购要约全面执行的措施......43
14.2融资确认......44
15.本收购要约成交对收购人和美的集团的资本净值、财务状况和业绩的影响......44
15.1假设 ......44
15.2现状 ......44
15.3计算方法与保留事项......44
15.4对收购人单独财务报表的预计影响......45
15.5对美的集团合并财务报表的预计影响......47
16.撤销权 ......50
16.1条件 ......50
16.2撤销权的行使......50
17.向无意作出接受的库卡股东提供的信息......50
18.向库卡执行委员会或监事会成员提供的现金付款和有价利益......52
19.无强制性要约......52
20.财务顾问和协调行......52
21.税费 ......52
22.公布和公告 ......52
23.管辖法律和管辖地......53
24.向美国股东提供的补充信息......53
25.责任承担声明......53
第5页
1. 关于收购要约执行的一般信息
1.1 法律依据
本收购要约文件（下称“本收购要约文件”）中包含的收购要约（下称“本收购要约”）性质为自愿公开收购要约，要约发起人为MECCAInternational(BVI)Limited（一家依据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司，公司注册地址：RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands，在英属维尔京群岛的公司注册编号为：1410799）（下称“收购人”），目的是收购KUKAAKTIENGESELLSCHAFT的所有无面值、不记名股份（ISINDE0006204407；每股名义金额为2.60欧元，代表其相应的注册股本）（“库卡股份”）。KUKAAKTIENGESELLSCHAFT注册地位于德意志联邦共和国（下称“德国”）奥格斯堡，依据德国《证券并购和收购法案》（Wertpapiererwerbs-undbernahmegesetz，下称“《证券并购和收购法案》”）注册于奥格斯堡地方法院（Amtsgericht）工商（Handelsregister）登记册，注册编号：HRB22709（下称“库卡”，连同其子公司下文统称为“库卡集团”）。本收购要约事关全部库卡股份，并将完全依据德国法律及美利坚合众国（下称“美国”）的某些适用证券法条文执行。
1.2 向住所地、注册地或惯常居住地位于美国的库卡股东提供的特别信息
本收购要约的收购标的是一家德国公司的股份，其执行须受制于德国法律的规定。该等德国法律规定与相应美国法律的规定存在较大差异。例如：本收购要约文件中包含的部分财务信息依据欧盟采用的《国际财务报告准则》（下称“《国际财务报告准则》”）及中华人民共和国（下称“中国”）的公认会计原则（下称“中国公认会计原则”）确定，因此与美国公司及依据美国公认会计原则确定其财务信息的其他公司不具可比性。
在美国，本收购要约将依据1934年《美国证券交易法》（以不时修订的版本为准，下称“《证券交易法》”）第14（e）条及条例14E执行；在美国以外的地区，将依据《证券并购和收购法案》的规定执行。因此，本收购要约需满足公布要求及其他程序要求，包括关于撤销权、要约期限、结算程序及付款时间等方面的要求，可能异于在美国执行公开要约的要求。
依据《证券交易法》第14e-5（b）（12）（i）条之规定，在本收购要约的要约期限内，除通过本收购要约收购库卡股份外，收购人还可在美国
