A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000333
上市公司名称：美的集团股份有限公司 证券简称：美的集团
美的集团股份有限公司
要约收购
KUKAAktiengesellschaft报告书
（草案）（修订稿）
潜在交易对方 住所及通讯地址
KUKAAktiengesellschaft全体股东 -
（除MECCAInternational(BVI)Limited外）
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
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修订提示
在2016年5月26日上市公司公告的《美的集团股份有限公司要约收购KUKAAktiengesellschaft报告书（草案）》的基础上，本报告书补充披露情况如下：
1、关于交易标的
（1）“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”、“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）员工情况”、“重大风险提示”之“四、交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”、“第十一章风险因素”之“四、交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露了库卡集团执行委员会成员补偿金情况、库卡集团管理层及核心技术人员稳定的措施并做了相应的风险提示。
（2）“第四章交易标的基本情况”之“六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”之“（一）主要负债及或有负债情况”，“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”，以及“第十一章风险因素”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露了库卡集团的银团贷款、2015年期票中包含控制权变更条款、库卡集团应对可能因控制权变更引致的提前偿贷风险的能力等信息。
（3）“第四章交易标的基本情况”之“十三、其他本次交易涉及的相关事项”之“（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响”中补充披露了库卡集团的治理结构、本次收购完成后美的集团对库卡集团业务独立性的支持、本次交易对美的集团合并库卡集团财务报表的影响。
（4）“重大风险提示”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”，“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）库卡集团的核心竞争力及行业地位”，以及“第十一章风险因素”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”中补充披露了没有证据可供判断本
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次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向的情况。
（5）“第四章交易标的基本情况”之“八、主要下属企业情况”中补充披露了资产总额、营业收入、净资产额或净利润占库卡集团20%以上的重要下属公司的相关信息。
（6）“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（二）主要业务领域及主要产品情况”中补充披露了瑞仕格主要经营模式。
（7）“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了库卡集团不存在严重依赖少数客户的情况。
2、关于交易方案
（1）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）交易方式及融资安排”以及“第一章本次交易概述”之“四、本次收购的具体方案”之“（七）交易方式及融资安排”中补充披露了本次收购的融资安排、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险、对借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响等信息。
（2）“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的审批情况”之“（一）本次交易已经履行的程序”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准”之“（一）本次交易已经履行的程序”中补充披露了本次收购发改部门备案和商务部门反垄断审批等境内有权政府部门审批事宜。
（3）“重大风险提示”之“二、本次要约收购不实施风险”以及“第十一章风险因素”之“二、本次要约收购不实施风险”中补充披露了行使最低收购比例豁免权应当履行的备案或审批程序以及公司对行使最低收购比例豁免权的考虑。
（4）“第一章本次交易概述”之“九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明”中补充披露了德国法兰克福证券交易所的退市标准、本次要约收购对库卡集团股票是否可能退市的影响、公司维持库卡集团上市地位的相关措施。
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3、关于交易作价
（1）“第五章本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的分析”中补充披露了对库卡集团的市场稀缺性、市场地位、品牌、技术水平等方面的详细分析。
（2）“第四章交易标的基本情况”之“十、最近36个月内进行的增资和股权转让情况”中补充披露了库卡集团最近三年增资价格及定价依据、对增资价格与本次收购价格差异情况的合理性的说明。
4、其他内容
（1）“重大事项提示”之“七、标的公司的审计情况说明”中补充披露了公司未来在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报告或审计报告的计划。
（2）“第十三章股票买卖核查情况”之“三、麦钰芬”中补充披露了监事麦钰芬买卖公司股票的交易行为。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司拟通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股115欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。
通过本次收购，公司最低意图持股比例达到30%以上（含30%，下同）。若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购总价约为292亿元人民币。
本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
（二）交易对方
本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。
（四）收购主体
本次收购的收购主体为MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有100%的股权，具体股权结构如下：
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（五）标的资产估值
本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。
本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。
（六）交易定价
本次收购的要约价格为每股115欧元。
若库卡集团除MECCA外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购的总价约为人民币292亿元（按照2016年3月31日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。
（七）交易方式及融资安排
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本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
1、具体的融资安排
本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至本报告书出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。美的集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银团借款比例。美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，并将根据交易进展履行信息披露义务。
2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险
根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采取必要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。
此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股东的要约收购文件第14.2节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购文件必须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。
根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。
在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。
贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，本公司获得“现金确认函”后，不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。
3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响
由于本次收购为要约收购，美的集
