A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000333
上市公司名称：美的集团股份有限公司 证券简称：美的集团
美的集团股份有限公司
要约收购
KUKAAktiengesellschaft报告书
（草案）摘要
潜在交易对方 住所及通讯地址
KUKAAktiengesellschaft全体股东 -
（除MECCAInternational(BVI)Limited外）
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次收购的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司拟通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股115欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。
通过本次收购，公司最低意图持股比例达到30%以上（含30%，下同）。若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购总价约为292亿元人民币。
本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
（二）交易对方
本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。
（四）收购主体
本次收购的收购主体为MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股
持有100%的股权，具体股权结构如下：
（五）标的资产估值
本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。
本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。
（六）交易定价
本次收购的要约价格为每股115欧元。
若库卡集团除MECCA外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购的总价约为人民币292亿元（按照2016年3月31日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。
（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
（八）交易结构
公司拟通过全资境外子公司MECCA向库卡集团股东发起全面要约，公司意图收购完成后持有库卡集团30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。
（九）关于本次收购的授权事宜
就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割条件等。
二、本次交易是否构成重大资产重组
美的集团截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为492亿元，按照本次收购的要约价格为每股115欧元计算，若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为292亿元人民币，占公司2015年末经审计净资产的比例将超过50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易潜在的交易对方为库卡集团除MECCA外的其他股东，具体以接受要约的结果为准。潜在交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金要约收购，不涉及公司股份变动，不影响公司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金要约收购，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。
从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。
具体而言，本次交易完成后：（1）美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级，拓展B2B产业空间。（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美的集团与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响力，合力拓展多领域的机器人市场。
从财务的角度而言，若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对上市公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标均会产生一定影响。
一方面，标的公司将显着提升上市公司的资产规模。截至2015年12月31日，标的公司总资产约174.8亿元人民币。另一方面，标的公司也将提升上市公司的业务多样性。2015年度标的公司营业收入约217.7亿元人民币，其中45.74%来自欧洲，34.92%来自北美，仅约19.34%来自亚洲和其他地区，与上市公司形成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。此外，库卡集团2014和2015年归属母公司净利润分别达5.0亿元人民币和6.4亿元人民币。但截至目前，由于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值，无法判断本次收购完成后对公司每股收益的具体影响。
本次收购完成后，本公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监管规则情况下，本着平等对待所有股东的原则，在定期报告中披露库卡集团相关情况。
六、本次交易涉及的审批情况
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书出具日，本次收购已经取得以下授权和批准：
2016年5月18日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。
2016年5月25日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKAAktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准
1、美的集团股东大会审议通过；
2、德国联邦金融监管局批准MECCA披露要约收购文件；
3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；
4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；
5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。
七、标的公司的审计情况说明
库卡集团在德国注册，与本公司不存在控股或被控股关系，在本公司取得库卡集团控制权之前，无法获得库卡集团按照中国会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因而本报告书无法提供按照本公司适用的中国会计准则编制的库卡集团财务报告及其相关的审计报告。
根据库卡集团公开披露的年报和定期报告，库卡集团2014和2015财政年度的财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制，并经KPMGAG,Wirtschaftsprfungsgesellschaft进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；库卡集团2016年第一季度中期简明财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告
准则进行编制，未经会计师事务所审计及审阅。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次收购方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本次收购提交美的集团股东大会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
本次收购通过要约方
