华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受江苏东方盛虹股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供东方盛虹全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东方盛虹的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请东方盛虹的全体股东和广大投资者认真阅读东方盛虹董事会发布的《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺......2
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......7
重大风险提示......39
第一章 本次交易概况......49
第二章 上市公司基本情况......60
第三章 交易对方基本情况......121
第四章 标的资产基本情况......138
第五章 标的资产评估情况......248
第六章 本次交易的发行股份情况......361
第七章 本次交易合同的主要内容......374
第八章 独立财务顾问核查意见......383
第九章 独立财务顾问的结论性意见......408
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见......410
释 义
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义
本独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
独立财务顾问报告、本独立 华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限
财务顾问报告、本报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告
东方盛虹、上市公司、公司 指 江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方
丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
盛虹科技、控股股东 指 江苏盛虹科技股份有限公司
国望高科 指 江苏国望高科纤维有限公司，上市公司一级子公司
中鲈科技 指 江苏中鲈科技发展股份有限公司，上市公司二级子公司
港虹纤维 指 江苏港虹纤维有限公司，上市公司二级子公司
盛虹纤维 指 苏州盛虹纤维有限公司，上市公司二级子公司
苏震生物 指 苏州苏震生物工程有限公司，上市公司二级子公司
虹港石化 指 江苏虹港石化有限公司，上市公司二级子公司
盛虹炼化 指 盛虹炼化（连云港）有限公司，上市公司二级子公司
虹威化工 指 江苏虹威化工有限公司，上市公司三级子公司
芮邦科技 指 江苏芮邦科技有限公司，上市公司二级子公司
国望宿迁 指 国望高科纤维（宿迁）有限公司，上市公司二级子公司
燃机热电 指 江苏盛泽燃机热电有限公司，上市公司一级子公司
盛泽热电厂 指 江苏东方盛虹股份有限公司盛泽热电厂，上市公司分公司
斯尔邦、斯尔邦石化、标的
公司、标的资产、交易标的、 指 江苏斯尔邦石化有限公司或其 100%股权
拟购买资产
顺盟贸易、顺盟 指 连云港顺盟贸易有限公司
能化科技 指 内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
盛华意 指 内蒙古盛华意能源有限公司
虹景新材料 指 江苏虹景新材料有限公司
盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司
博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司
虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
苏州资产 指 苏州资产管理有限公司
交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
本次交易、本次重组、本次 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯
重大资产重组 尔邦 100%股权并募集配套资金的行为
重组报告书、报告书 指 《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日 指 本次交易的首次董事会决议公告日
市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均
价
《发行股份及支付现金购 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签
买资产协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签
买资产协议之补充协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付
充协议》 现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
补偿义务人 指 盛虹石化、博虹实业
中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华
泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所
标的资产审计机构、安永华 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
明、安永会计师
上市公司年审机构、备考审 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构、立信、立信会计师
审计机构 指 安永华明、立信
评估机构、中联评估、评估 指 中联资产评估集团有限公司
师
标的资产审计报告、审计报 指 安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第
告 61328049_B02 号）
备考审阅报告、备考报告 指 立信出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15417
号）
标的资产评估报告、资产评 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第
估报告 1718 号）
评估基准日、基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近两年及一期、报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
最近一年及一期 指 2020 年和 2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
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