北京市金杜律师事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：江苏东方盛虹股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称东方盛虹）委托，作为特聘专项法律顾问，就东方盛虹以发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服务。
为本次重组，本所已于 2021 年 7 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2021 年 7 月 10 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称《业绩变
脸专项核查意见》），于 2021 年 8 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下简称《内幕交
易专项核查意见》），于 2021 年 8 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021年 8 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2021 年 10 月 18 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于
2021 年 11 月 1 日出具的《关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的二次反馈意见》（212249 号）（以下简称《二次反馈意见》）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证券监督管理委员审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供东方盛虹为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《二次反馈意见》的回复
一、《二次反馈意见》第 1 题：申请文件显示，1）标的资产报告期内年综合
能源消耗量分别为 50.58 万吨标煤、49.65 万吨标煤、24.70 万吨标煤；在建、拟建项目完成后将新增丙烯腈等主要产品产能，其中拟建项目尚未取得环评批复。2）上市公司部分在建、拟建项目将根据项目进度办理环评批复，部分项目正就燃用
高污染燃料情形进行整改。3）本次交易拟募集配套资金不超过 408,872.73 万元，其中 200,000 万元用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债。请你公司补充披露：1）标的资产在建、拟建项目取得相关主管部门认可意见（如需）的最新进展及预计完成时间，如未完成，请补充披露具体应对措施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响。2）以募集配套资金补充上市公司流动资金的具体安排，会否用于不符合要求的高污染、高排放项目。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）标的资产在建、拟建项目取得相关主管部门认可意见（如需）的最新进展及预计完成时间
1.标的资产在建项目相关手续情况
标的资产在建项目为斯尔邦二期丙烷产业链项目（以下简称“二期丙烷项目”），根据斯尔邦提供的立项备案文件、环评批复和节能审查意见等资料，该项目已经取得了立项、环评和能评手续，具体情况如下：
序号 项目名称 立项备案手续 环评批复 能评批复
示范区经信备[2020]45 号（原 示范区环审 示范区经能审
1 二期丙烷项目 示范区经信备[2019]7 号已作 [2019]24 号 [2021]第 2 号
废）
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）于 2021 年 9 月
11 日发布的《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）（以下简称“1310 号文”），“……（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。……”。
根据江苏省发展和改革委员会（以下简称“江苏省发改委”）于 2021 年 11
月 19 日出具的《关于斯尔邦项目有关情况的函》，“斯尔邦二期丙烷产业链项目已履行了必要的项目立项备案和节能审查程序，该项目已被国家发展改革委列入国家“两高”项目清单。斯尔邦二期丙烷产业链项目符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310
号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策和相关规划要求。截至目前，斯尔邦已按相关法律法规要求落实各项节能措施，并按照规定的综合能耗水平从事生产经营，未发现违反项目所在地能源消费强度和总量双控要求而受到行政处罚的情形。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，二期丙烷项目已取得目前阶段必要的立项、环评及节能审查手续，亦已取得江苏省发改委就该项目列入国家“两高”项目清单以及符合国家和地方的能效水平、产业政策和相关规划要求的认可意见。
2.标的资产拟建项目相关手续情况
标的资产拟建项目为斯尔邦 SAR II 适应性改造项目和 EO 扩能改造项目，根
据斯尔邦提供的立项备案文件、环评批复和节能承诺表等资料，斯尔邦拟建项目立项、环评相关手续的取得情况如下：
序号 项目名称 立项备案手续 环评批复 节能承诺表
1 EO 扩能改造项目 连工信备[2021]3 号 正在办理 已报送
斯尔邦 SAR II 适应性 示范区经备[2021]52 号 示范区环审 已报送
2 改造项目 [2019]24 号
注：根据斯尔邦的说明、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局（以下简称“徐圩新区环保局”）出具的《证明》，斯尔邦 SAR II 适应性改造项目的相关建设内容及其环境影响已在斯尔邦二期丙烷产业链项目的环境影响报告书中进行了评价，无需重复履行环评审批程序。
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位应向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。斯尔
邦拟建的 EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目满足该政策要求，因此仅需
向主管机构提供节能承诺表，无需单独进行节能审查。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中第十二条的相关规定，斯尔邦拟建的 EO 扩能改造项
目及 SAR II 适应性改造项目无需单独进行节能审查。”斯尔邦已就拟建的 EO 扩
能改造项目及 SAR II 适应性改造项目向主管机构报送了节能承诺表。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产已就拟建的斯尔邦 SAR II适应性改造项目履行完毕项目建设前全部必要的手续，已就 EO 扩能改造项目履行
完毕除环评批复外的项目建设前全部必要的手续。根据斯尔邦出具的说明、中蓝连海设计研究院有限公司出具的《环境影响报告书》等相关资料、徐圩新区环保局出具的《证明》，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦已经向徐圩新区环保局报送了《环境影响报告书》等环评审批等相关材料。
根据徐圩新区环保局出具的《证明》，“我局委托南京长三角绿色发展研究
院有限公司于 2021 年 9 月 26 日组织召开了《江苏斯尔邦石化有限公司 EO 装置
30 万吨/年扩能技术改造项目环境影响报告书》技术评估审查会，斯尔邦已根据专家评审意见更新了 EO 扩能改造项目环境影响报告书。后续我局将按照要求加快推动该项目环评审批，该项目通过我局审批无实质性障碍。”
（二）若 EO 扩能改造项目环评批复手续未在预期时间内完成的具体应对措
施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响
1.具体应对措施和解决方案
根据徐圩新区环保局出具的《证明》，斯尔邦 EO 扩能改造项目通过徐圩新区环保局审批无实质性障碍。根据斯尔邦出具的说明，为进一步降低就 EO 扩能改造项目环评批复手续若未在预期时间内可能对标的公司产能的影响，标的公司制定了如下应对措施和解决方案：
（1）持续跟进并及时了解 EO 扩能改造项目环评批复手续办理进展，全力配合主管部门要求报送的相关环评审批材料
截至本补充法律意见书出具之日，徐圩新区环保局委托组织召开了技术评估审查会，斯尔邦已根据专家评审意见更新了 EO 扩能改造项目环境影响报告书。斯尔邦将安排专人持续跟进并及时了解徐圩新区环保局相关的审批、公示程序等进展，相关责任人及时向标的公司总经理及相关部门汇报进展，并全力配合主管部门对 EO 扩能改造项目的环境影响评价的各项要求，力争将取得环评
查看PDF原文
