关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书212249号》
资产评估相关问题答复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 11 月 1 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（212249 号）的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵会反馈意见答复进行了认真的研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将具体情况汇报如下：
问题一（原问题 1）申请文件显示，1）标的资产报告期内年综合能源消耗量分别为
50.58 万吨标煤、49.65 万吨标煤、24.70 万吨标煤；在建、拟建项目完成后将新增丙烯腈等主要产品产能，其中拟建项目尚未取得环评批复。2）上市公司部分在建、拟建项目将根据项目进度办理环评批复，部分项目正就燃用高污染燃料情形进行整改。3）本次交易拟募集配套资金不超过 408,872.73 万元，其中 200,000 万元用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债。请你公司补充披露：1）标的资产在建、拟建项目取得相关主管部门认可意见（如需）的最新进展及预计完成时间，如未完成，请补充披露具体应对措施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响。2）以募集配套资金补充上市公司流动资金的具体安排，会否用于不符合要求的高污染、高排放项目。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、 标的资产在建、拟建项目取得相关主管部门认可意见（如需）的最新进展及预
计完成时间，如未完成，请补充披露具体应对措施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响
（一）标的资产在建、拟建项目相关手续办理的最新进展及预计完成时间
1、 标的资产在建项目相关手续情况
截至本反馈回复出具之日，标的资产在建项目为斯尔邦二期丙烷产业链项目，项目相关手续具体情况如下：
序号 项目状态 项目名称 立项备案手续 环评批复 能评批复
1 在建项目 斯尔邦二期丙烷产业 示范区经信备 示范区环审 示范区经能审
链项目 [2020]45 号 [2019]24 号 [2021]第 2 号
标的资产根据其实际建设进度，已履行完成了项目所需的立项备案审批、环境影响评价手续和节能审查意见等相关手续。根据江苏省发展和改革委员会（以下简称“江苏省发改委”）出具的《关于斯尔邦项目有关情况的函》，斯尔邦二期丙烷产业链项目已履行了必要的项目立项备案和节能审查程序，该项目已由国家发展改革委列入国家两高项目清单，
符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策和相关规划要求。截至目前，斯尔邦已按相关法律法规要求落实各项节能措施，并按照规定的综合能耗水平从事生产经营，未发现违反项目所在地能源消费强度和总量双控要求而受到行政处罚的情形。
综上，斯尔邦在建的二期丙烷产业链项目已根据其实际建设进度履行完成了所需的项目备案审批、环境影响评价和节能审查意见等相关手续，项目建设符合国家和地方有关政策要求，符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的相关要求。
2、 标的资产拟建项目相关手续情况
截至本反馈回复出具之日，标的资产拟建项目为斯尔邦 SAR II 适应性改造项目和 EO
扩能改造项目，项目相关手续具体情况如下：
序号 项目状态 项目名称 立项备案手续 环评批复 能评批复
1 EO 扩能改造项目 连工信备[2021]3 正在办理 已报送节能承诺
拟建项目 号 表
2 斯尔邦 SAR II 适应性 示范区经备 示范区环审 已报送节能承诺
改造项目 [2021]52 号 [2019]24 号 表
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量不满 1,000 吨
标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位应向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。斯尔邦拟建的 EO 扩能改造项目及 SAR II适应性改造项目满足该政策要求，因此仅需向主管机构提供节能承诺表，无需单独进行节能审查。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中第十二条的相关规定，斯尔邦拟建的EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目无需单独进行节能审查。”斯尔邦已就拟建的EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目向主管机构报送了节能承诺表。
根据斯尔邦的说明、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局（以下简称“徐圩新区环保局”）出具的《证明》，斯尔邦 SAR II 适应性改造项目的相关建设内容及其环境影响已在斯尔邦二期丙烷产业链项目的环境影响报告书中进行了评价，无需重复履行环评审批程序。
综上，截至本反馈回复出具之日，标的资产拟建的斯尔邦 SAR II 适应性改造项目已履
行完成了相关手续，仅 EO 扩能改造项目的环评批复手续尚在办理中。根据斯尔邦的说明、中蓝连海设计研究院有限公司出具的《环境影响报告书》、徐圩新区环保局出具的《证明》等相关资料，斯尔邦已向徐圩新区环保局报送了《环境影响报告书》等环评审批等相关材料。
此外，根据徐圩新区环保局出具的《证明》，“我局委托南京长三角绿色发展研究院有
限公司于 2021 年 9 月 26 日组织召开了《江苏斯尔邦石化有限公司 EO 装置 30 万吨/年扩
能技术改造项目环境影响报告书》技术评估审查会，斯尔邦已根据专家评审意见更新了 EO扩能改造项目环境影响报告书。后续我局将按照要求加快推动该项目环评审批，该项目通过我局审批无实质性障碍。”
（二）若 EO 扩能改造项目环评批复手续未在预期时间内完成的具体应对措施和解
决方案，以及会否对评估作价产生重大影响
1、EO 扩能审批手续的短暂延迟不会对评估值产生实质影响
（1）EO 扩能的项目手续不存在实质性障碍
标的资产目前仅有 EO 扩能项目的环评批复正在审批过程中，根据国家东中西区域合
作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，项目通过审批不存在实质性障碍。标的资产将持续跟进环评批复的审批进展情况。
（2）EO 扩能投资规模较小，建设周期较短
标的资产 EO 产线原有设备选型预留空间较大，扩能投资额不超过 1500 万，建设周
期不超过 2 个月。扩能手续不存在实质性障碍，办理完手续后可在较短时间内实现满产。
（3）EO 扩能带来的 2021 年预测利润增量较小
盈利预测中 EO 扩能项目新增的产销量预测情况如下：
产销量 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
EO 扩能新增产能（万吨） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
EO 扩能新增产量（万吨） 4.17 10.00 10.00 10.00 10.00
EO 扩能新增销量（万吨） 4.17 10.00 10.00 10.00 10.00
EO 扩能新增毛利（万元） 366.89 4,672.42 6,451.05 8,011.55 6,904.20
毛利额占全年毛利额比重 0.00% 1.58% 1.86% 2.41% 2.09%
评估作业时点标的资产管理层预计 EO 扩能项目将于 2021 年完成批复、施工及投产。
盈利预测中 2021 年 EO 扩能项目将新增 EO 产量 4.17 万吨，新增毛利额约 366.89 万元，
占 2021 年全毛利额比重较小；预计 2022 年及以后年度新增 EO 产量 10 万吨，新增毛利额
在 4,600 万至 8,100 万元之间，占预测期全年毛利额的比重为 1.58%至 2.41%之间，占比较
小。
（4）EO 产线 2021 年 1-6 月已超额完成全年预测毛利
2021 年 1-6 月标的资产 EO 产品已实现毛利额 5,120.91 万元，已超过评估预测的 2021
全年 EO 毛利额 4,129.45 万元。因此 EO 扩能项目 2021 年无法按时投产不会对估值产生重
大影响。
项目 2021 年 1-6 月实际数 2021 年预测数据
EO 销量（万吨） 5.50 11.62
EO 毛利额（万元） 5,120.91 4,129.45
综上分析，EO 扩能改造项目环评审批不存在实质性障碍，EO 产线 2021 年 1-6 月实
际盈利情况已超全年预测数据，EO 扩能项目短期延期不会对估值造成重大不利影响。
2、具体应对措施和解决方案
根据徐圩新区环保局出具的《证明》，斯尔邦 EO 扩能改造项目通过环评审批无实质性障碍。为进一步降低因未在预期时间内取得 EO 扩能改造项目环评批复手续可能对标的公司产生的影响，标的公司制定了如下应对措施和解决方案：
（1）持续跟进并及时了解 EO 扩能改造项目环评批复手续办理进展，全力配合主管
部门要求报送的相关环评审批材料
截至本反馈回复出具之日，当地环保主管部门委托组织召开了技术评估审查会，斯尔邦已根据专家评审意见更新了 EO 扩能改造项目环境影响报告书。斯尔邦将安排专人持续跟进并及时了解徐圩新区环保局相关的审批、公示程序等进展，相关责任人及时向标的公司总经理及相关部门汇报进展，并全力配合主管部门对 EO 扩能改造项目的环境影响评价的各项要求，力争将取得环评批复手续的时间控制在较短范围内。
如果预计环评批复手续不能及时办妥，可能影响项目新增产能达产时点和生产经营的，斯尔邦将及时向上市公司反馈，并进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。
（2）加强标的公司项目管理，进一步完善工程（技改）项目进度控制
标的公司根据项目技术方案开展招投标、合同签订、工程物资采购进场等安排，待依法取得项目环评手续后立即开工建设，缩短开工建设时间，保证新增产能实现早日投产。斯尔邦在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到
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