华泰联合证券有限责任公司
关于
《江苏东方盛虹股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书>（212249号）的回复》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”或“公司”）收到贵会于2021年11月2日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[212249 号]（以下简称“《二次反馈意见》”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为东方盛虹的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，就《二次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《二次反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中相同。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
问题一...... 4
问题二...... 11
问题三...... 36
问题四...... 53
问题五...... 87
问题一
申请文件显示，1）标的资产报告期内年综合能源消耗量分别为 50.58 万吨标煤、49.65 万吨标煤、24.70 万吨标煤；在建、拟建项目完成后将新增丙烯腈等主要产品产能，其中拟建项目尚未取得环评批复。2）上市公司部分在建、拟建项目将根据项目进度办理环评批复，部分项目正就燃用高污染燃料情形进行整改。3）本次交易拟募集配套资金不超过 408,872.73 万元，其中 200,000 万元用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债。请你公司补充披露：1）标的资产在建、拟建项目取得相关主管部门认可意见（如需）的最新进展及预计完成时间，如未完成，请补充披露具体应对措施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响。2）以募集配套资金补充上市公司流动资金的具体安排，会否用于不符合要求的高污染、高排放项目。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在建、拟建项目取得相关主管部门认可意见（如需）的最新进展及预计完成时间，如未完成，请补充披露具体应对措施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响
（一）标的资产在建、拟建项目相关手续办理的最新进展及预计完成时间
1、标的资产在建项目相关手续情况
截至本核查意见出具之日，标的资产在建项目为斯尔邦二期丙烷产业链项目。项目相关手续具体情况如下：
序号 项目状态 项目名称 立项备案手续 环评批复 能评批复
1 在建项目 斯尔邦二期丙烷产 示范区经信备 示范区环审 示范区经能审
业链项目 [2020]45 号 [2019]24 号 [2021]第 2 号
标的资产根据其实际建设进度，已履行完成了项目所需的立项备案审批、环境影响评价手续和节能审查意见等相关手续。根据江苏省发展和改革委员会（以下简称“江苏省发改委”）出具的《关于斯尔邦项目有关情况的函》，斯尔邦二期丙烷产业链项目已履行了必要的项目立项备案和节能审查程序，该项目已由国家
消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策和相关规划要求。截至目前，斯尔邦已按相关法律法规要求落实各项节能措施，并按照规定的综合能耗水平从事生产经营，未发现违反项目所在地能源消费强度和总量双控要求而受到行政处罚的情形。
综上，斯尔邦在建的二期丙烷产业链项目已根据其实际建设进度履行完成了所需的项目备案审批、环境影响评价和节能审查意见等相关手续，项目建设符合国家和地方有关政策要求，符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的相关要求。
2、标的资产拟建项目相关手续情况
截至本核查意见出具之日，标的资产拟建项目为斯尔邦 SAR II 适应性改造
项目和 EO 扩能改造项目，项目相关手续具体情况如下：
序号 项目状态 项目名称 立项备案手续 环评批复 能评批复
1 EO 扩能改造项目 连工信备[2021]3 号 正在办理 已报送节能承
拟建项目 诺表
2 斯尔邦 SAR II 适 示范区经备 示范区环审 已报送节能承
应性改造项目 [2021]52 号 [2019]24 号 诺表
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位应向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。斯
尔邦拟建的 EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目满足该政策要求，因此
仅需向主管机构提供节能承诺表，无需单独进行节能审查。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中第十二条的相关规定，斯尔邦拟建的 EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目无需单独进行节能审查。”斯尔邦已就拟建的EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目向主管机构报送了节能承诺表。
根据斯尔邦的说明、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局（以下简称“徐圩新区环保局”）出具的《证明》，斯尔邦 SAR II 适应性改造项目的相关建设内容及其环境影响已在斯尔邦二期丙烷产业链项目的环境影响报告书中进行了评价，无需重复履行环评审批程序。
综上，截至本核查意见出具之日，标的资产拟建的斯尔邦 SAR II 适应性改
造项目已履行完成了相关手续，仅EO扩能改造项目的环评批复手续尚在办理中。根据斯尔邦的说明、中蓝连海设计研究院有限公司出具的《环境影响报告书》、徐圩新区环保局出具的《证明》等相关资料，斯尔邦已向徐圩新区环保局报送了《环境影响报告书》等环评审批等相关材料。
此外，根据徐圩新区环保局出具的《证明》，“我局委托南京长三角绿色发展
研究院有限公司于 2021 年 9 月 26 日组织召开了《江苏斯尔邦石化有限公司 EO
装置 30 万吨/年扩能技术改造项目环境影响报告书》技术评估审查会，斯尔邦已根据专家评审意见更新了 EO 扩能改造项目环境影响报告书。后续我局将按照要求加快推动该项目环评审批，该项目通过我局审批无实质性障碍。”
（二）若 EO 扩能改造项目环评批复手续未在预期时间内完成的具体应对措
施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响
1、EO 扩能审批手续的短暂延迟不会对评估值产生实质影响
（1）EO 扩能的项目手续不存在实质性障碍
标的资产目前仅有 EO 扩能项目的环评批复正在审批过程中，根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，项目通过审批不存在实质性障碍。标的资产将持续跟进环评批复的审批进展情况。
（2）EO 扩能投资规模较小，建设周期较短
标的资产 EO 产线原有设备选型预留空间较大，扩能投资额不超过 1500 万，
建设周期不超过 2 个月。扩能手续不存在实质性障碍，办理完手续后可在较短时间内实现满产。
（3）EO 扩能带来的 2021 年预测利润增量较小
盈利预测中 EO 扩能改造项目新增的产销量预测情况如下：
产销量 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
EO 扩能新增产能（万吨） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
EO 扩能新增产量（万吨） 4.17 10.00 10.00 10.00 10.00
EO 扩能新增销量（万吨） 4.17 10.00 10.00 10.00 10.00
EO 扩能新增毛利（万元） 366.89 4,672.42 6,451.05 8,011.55 6,904.20
毛利额占全年毛利额比重 0.00% 1.58% 1.86% 2.41% 2.09%
评估作业时点标的资产管理层预计EO扩能改造项目将于2021年完成批复、
施工及投产。盈利预测中 2021 年 EO 扩能改造项目将新增 EO 产量 4.17 万吨，
新增毛利额约 366.89 万元，占 2021 年全毛利额比重较小；预计 2022 年及以后
年度新增 EO 产量 10 万吨，新增毛利额在 4,600 万元至 8,100 万元之间，占预测
期全年毛利额的比重为 1.58%至 2.41%之间，占比较小。
（4）EO 产线 2021 年 1-6 月已超额完成全年预测毛利
2021 年 1-6 月标的资产 EO 产品已实现毛利额 5,120.91 万元，已超过评估预
测的 2021 全年 EO 毛利额 4,129.45 万元。因此 EO 扩能改造项目 2021 年无法按
时投产不会对估值产生重大影响。
项目 2021 年 1-6 月实际数 2021 年预测数据
EO 销量（万吨） 5.50 11.62
EO 毛利额（万元） 5,120.91 4,129.45
综上分析，EO 扩能改造项目环评审批不存在实质性障碍，EO 产线 2021 年
1-6 月实际盈利情况已超全年预测数据，EO 扩能改造项目短期延期不会对估值造成重大不利影响。
2、具体应对措施和解决方案
根据徐圩新区环保局出具的《证明》，斯尔邦 EO 扩能改造项目通过环评审批无实质性障碍。为进一步降低因未在预期时间内取得 EO 扩能改造项目环评批复手续可能对标的公司产生的影响，标的公司制定了如下应对措施和解决方案：
（1）持续跟进并及时了解 EO 扩能改造项目环评批复手续办理进展，全力配合主管部门要求报送的相关环评审批材料
截至本核查意见出具之日，当地环保主管部门委托组织召开了技术评估审查会，斯尔邦已根据专家评审意见更新了 EO 扩能改造项目环境影响报告书。斯尔邦将安排专人持续跟进并及时了解徐圩新区环保局相关的审批、公示程序等进展，相关责任人及时向标的公司总经理及相关部门汇报进展，并全力配合主管部门对 EO 扩能改造项目的环境影响评价的各项要求，力争将取得环评批复手续的时间控制在较短范围内。
如果预计环评批复手续不能及时
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