北京市金杜律师事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：江苏东方盛虹股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称东方盛虹）委托，作为特聘专项法律顾问，就东方盛虹以发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服务。
为本次重组，本所已于 2021 年 7 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2021 年 7 月 10 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称《业绩变
脸专项核查意见》），于 2021 年 8 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下简称《内幕交
易专项核查意见》），于 2021 年 8 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021年 8 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。本所现就《法律意见书》出具日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况进行了必要的补充核查，并根据中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2021 年 9 月 17 日出具的《关于江
苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（212249 号）（以下简称《反馈意见》）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书 （二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证券监督管理委员审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供东方盛虹为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》第 1 题：申请文件显示，1）上市公司主营业务包括民用涤
纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产和销售等，并将形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链。2）江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称标的资产或斯尔邦）所在石化、化工行业属于“高耗能、高排放”项目重点统计行业。请你公司补充披露：1）上市公司、标的资产已建、在建、拟建项目（以下统称建设项目）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。2）建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍。3）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。4）上市公司及标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业，如是，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否落实压减产能和能耗指标以及煤炭消费减量替代、污染物排放区域削减等相关要求，产品设计能效水平是否达到能耗限额先进值或国际先进水平；如否，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设。5）上市公司、标的资产拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。6）建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改。7）报告期内上市公司、标的资产所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限于违规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违法。8）上市公司、标的资产报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)关于标的资产相关情况的回复
1. 标的资产建设项目基本情况
标的资产所涉及的已建、在建和拟建项目（以下简称标的资产建设项目）基本情况详见《补充法律意见书（一）》之“一、（一）标的资产建设项目基本情况”。根据斯尔邦提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
2.生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性
标的资产建设项目主要污染物产生环节、防治设施的处理能力及其运行情况详见《补充法律意见书（一）》之“八、（二）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性”。根据斯尔邦提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
根据斯尔邦提供的资料、说明、《环保核查报告》及《重组报告书》，报告期内，标的资产建设项目主要污染物排放量情况如下：
单位：吨/年
实际排放量
序号 名称 许可排放量 2021 年 1-6 是否超标
2019 年 2020 年 月
1 SO2 220.91 10.15 38.31 12.33 否
2 NOX 915.45 335.84 125.62 130.28 否
3 COD 2,789.20 471.99 684.46 179.08 否
4 氨氮 96.87 3.80 9.25 1.72 否
根据斯尔邦的说明，“斯尔邦防治设施的处理能力具有一定的先进性”。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，“斯尔邦项目均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求……节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平”。
3.环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配
根据《重组报告书》及斯尔邦的说明，标的公司的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处置费用等。报告期内斯尔邦及其子公司相关环保费用的支出情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
环保支出 3,029.63 7,004.46 7,303.75
营业收入 951,795.89 1,098,692.80 1,192,529.39
环保支出占营收之比 0.32% 0.64% 0.61%
净利润 204,141.48 52,661.79 94,311.50
环保支出占净利润之比 3.58% 13.30% 3.21%
根据斯尔邦的说明，“报告期内标的资产建设项目环保相关成本费用支出与营业收入的比例较为稳定，其中，2021 年上半年占比有所下降，主要系随着环保领域的相关投入不断增加，斯尔邦自建污水处理设施于 2021 年初开始启用，从而降低了外部污水处理相关支出。因此，标的资产建设项目环保相关费用支出与生产经营规模及所产生的污染情况相匹配。”
4. 日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
标的资产建设项目的日常排污监测情况和环保部门现场检查情况详见《补充法律意见书（一）》之“八、（四）日常排污监测是否达标及环保部门现场检查情况”。根据斯尔邦提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
5.标的资产建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量情况，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍
（1）标的资产的各类污染物排放量情况如本补充法律意见书前文所述，上市公司已在《重组报告书》中披露了标的公司主要能源资源消耗情况。
（2）标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体情况详见《补充法律意见书（一）》之“一、（二）标的资产建设项目是否属于高耗能、高排放项目”。根据斯尔邦提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本
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