000301 深市 东方盛虹

        中信证券股份有限公司

                关于

      江苏东方盛虹股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

                  之

          独立财务顾问报告

                  独立财务顾问

                二〇二一年十月


              独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

    （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

    （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

    （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺

    依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                      目 录


独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明...... 2
二、独立财务顾问承诺...... 2
目  录...... 4
释  义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业术语释义...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 18
三、标的公司的估值及作价情况...... 19
四、本次交易对上市公司的影响...... 19
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 22
六、本次交易各方作出的重要承诺...... 22
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 34
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 36
十一、独立财务顾问的保荐资格...... 39
重大风险提示...... 40
一、与本次交易的相关风险...... 40
二、与标的资产相关的风险...... 42
三、其他风险...... 47
第一节  本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景及目的...... 49
二、本次交易决策过程和批准情况...... 52
三、本次交易方案概述...... 52
四、本次交易对上市公司的影响...... 59
第二节  上市公司基本情况 ...... 62

一、公司概况...... 62
二、公司设立及历次股本变动情况...... 62
三、最近六十个月的控制权变动情况...... 70
四、最近三年重大资产重组情况...... 70
五、最近三年一期主要财务指标...... 70
六、公司主营业务情况...... 71
七、公司控股股东及实际控制人...... 72八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 74九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 74十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况的说明...... 74
十一、上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况...... 74
第三节  交易对方基本情况 ...... 120
一、盛虹石化...... 120
二、博虹实业...... 125
三、建信投资...... 129
四、中银资产...... 132
五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系...... 134
六、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明...... 134
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 135
八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况...... 135
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 135
第四节  标的资产基本情况 ...... 136
一、公司概况...... 136
二、历史沿革情况...... 136
三、股权结构及控制关系情况...... 144
四、主要下属企业情况...... 145
五、主营业务发展情况...... 148
六、主要财务指标情况...... 176
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 184

八、主要经营资质及在建项目手续情况...... 224
九、标的资产所涉项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况...... 226
十、其他事项...... 245
第五节  标的资产评估情况 ...... 248
一、标的资产定价原则...... 248
二、标的资产评估的基本情况...... 248
三、标的资产收益法评估情况...... 256
四、资产基础法评估情况...... 338
五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 341
六、独立董事对本次交易评估的意见...... 346
第六节  本次交易的发行股份情况 ...... 348
一、发行股份购买资产...... 348
二、募集配套资金情况...... 351
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比...... 359
四、上市公司发行股份前后股权结构...... 359
第七节  本次交易合同的主要内容 ...... 360
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容...... 360
二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容...... 364
第八节  独立财务顾问核查意见 ...... 369
一、基本假设...... 369
二、本次交易合规性分析...... 369
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 377四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见...... 381五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题...... 383六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析...... 384七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见...... 385八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益...... 386九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见...... 387十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定...... 387
十一、本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查...... 388
十二、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查...... 391
第九节  独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 393
一、中信证券内核程序及内核意见...... 393
二、内核意见...... 393
第十节  独立财务顾问结论意见 ...... 395

                      释 义

一、一般释义

    本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问          指  中信证券股份有限公司

独立财务顾问报告、本独      中信证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股
立财务顾问报告、本报告  指  份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
                            顾问报告

东方盛虹、上市公司、公  指  江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝绸市
司                          场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司

盛虹科技、控股股东      指  江苏盛虹科技股份有限公司

国望高科                指  江苏国望高科纤维有限公司，上市公司一级子公司

中鲈科技                指  江苏中鲈科技发展股份有限公司，上市公司二级子公司

港虹纤维                指  江苏港虹纤维有限公司，上市公司二级子公司

盛虹纤维                指  苏州盛虹纤维有限公司，上市公司二级子公司

苏震生物                指  苏州苏震生物工程有限公司，上市公司二级子公司

虹港石化                指  江苏虹港石化有限公司，上市公司二级子公司

盛虹炼化                指  盛虹炼化（连云港）有限公司，上市公司二级子公司

虹威化工                指  江苏虹威化工有限公司，上市公司三级子公司

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