股票代码：000301 股票简称：东方市场 编号：2008-033
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年9月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的议案》。现将公司关联交易情况公告如下：
一、关联交易概述
公司决定以7119.31万元收购江苏盛泽物流有限公司的部分资产。江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称"丝绸集团"）持有物流公司81%的股份，是物流公司的控股股东，同时丝绸集团也是本公司的控股股东，根据法律、法规和深圳券交易所的上市规则以及公司章程的规定，本次资产收购属于关联交易。
物流公司在进行开发建设时，按照省级物流中心的标准，从多元化的角度出发，除建造与物流业务有关的设施外，还同时建造了260套房屋准备从事宾馆等其他配套服务，投资全部完成后，总资产预计将达3亿元（其中，物流业务相关资产为7,000万元左右）。公司从专注主业、确保股东利益最大化的角度出发，决定放弃收购丝绸集团持有的物流公司81%股权，并按照丝绸集团的承诺，收购物流公司与物流、仓储核心业务相关的资产；公司再将与物流业务相关的资产租赁给物流公司使用，按照双方商定的投资回报率收取租金。同时，为了避免股权和资产的交叉现象，公司在收购物流公司资产前已将持有的物流公司19%股权转让给吴江市盛泽镇市场开发有限公司。收购完成之后，物流业务全部由物流公司开展，公司将不再从事与物流相关的业务，因此公司与丝绸集团在物流业务方面将不存在同业竞争。
上述关联交易事项已经2008年9月19日公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，在对上述关联交易进行审议时，关联董事计海明先生回避了本次表决，出席会议的其余董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
按照《公司章程》的有关规定，本次资产收购事项需提交公司2008年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的大股东丝绸集团将在股东大会上对该项议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
物流公司目前持有苏州市吴江工商行政管理局核发的注册号为3205841105688 的《企业法人营业执照》，公司住所为江苏省吴江市盛泽镇西环路，法定代表人计海明，注册资本为5000万元人民币，公司类型为有限责任公司，股东为丝绸集团和吴江市盛泽镇市场建设开发有限公司，分别持有81%和19%的股份。经营范围：物流服务,货运代办,托运,配载,信息服务,仓储服务,保管,装卸,理货,停车场经营等。
2、关联关系
丝绸集团是本公司的控股股东，持有公司36.69%的股份；
丝绸集团是物流公司的控股股东，持有其总股本的81%股权。
三、交易标的基本情况
为规避与控股股东的同业竞争，优化公司资产质量，调整公司产业结构，公司拟收购江苏盛泽物流有限公司（以下简称"物流公司"）拥有的托运中心、加工仓库、租赁仓库。本次收购是 2007 年 7 月 18 日，吴江市国有资产监督管理委员会办公室颁发了吴国资委办[2007]48号《关于丝绸集团有限公司与丝绸股份有限公司进行资产置换的批复》批准的重大资产收购方案的继续。
物流公司现有土地使用权证【吴国用（2007）第02001046号】是含拟转让土地使用权与未转让土地使用权在内的总证，而拟转让土地使用权尚未单独办理的证照。同时物流公司已将拟转让的土地使用权连同未转让部分共同作为抵押担保，向江苏吴江农村商业银行股份有限公司东方支行取得贷款【贷款合同编号吴农商银高抵字（J2007855第00069号）】。丝绸集团与物流公司已承诺上述土地使用权转让生效之前，解除贷款银行的抵押权，并协助公司办理相关过户等事宜，保证本次关联交易的实施。
除以上说明外，本次关联交易拟出售资产中，没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况；也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；各出让方对本次拟出购资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对本次拟交易资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
四、定价政策和定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则。具有证券从业资格的评估师事务所江苏天衡资产评估有限公司接受本公司的委托，对本次关联交易所涉及物流公司的部分资产采用重置成本法（建筑物）和基准地价修正法（土地使用权）进行了评估。评估的基准日为2008年6月30 日。
江苏天衡评估公司于2008年 9月 19日出具了天衡评报字（2008）第0025号《资产评估报告》。经评估计算，在评估基准日拟收购的物流公司资产评估值见下表：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
固定资产 3,561.36 3,561.36 3,851.11 289.75 8.14
其中： 建筑物 3,561.36 3,561.36 3,851.11 289.75 8.14
无形资产 3,233.34 3,233.34 3,268.20 34.86 1.08
其中：土地使用权 3,233.34 3,233.34 3,268.20 34.86 1.08
资产合计 6,794.70 6,794.70 7,119.31 324.61 4.78
公司董事会认为本次关联交易资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。关联双方签订了《资产收购协议》，本公司以约定方式支付物流公司资产收购费7,119.31万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
根据丝绸集团2007年10月31日出具的《承诺函》，丝绸集团承诺自物流公司与物流业务有关的配套设施建造完毕并验收合格之日起6个月内，将物流公司相关物流资产通过适当方式注入上市公司，交易价格按评估值确定。此项关联交易是丝绸集团履行前期公司重大资产重组时作出的承诺。
公司收购物流公司的托运平台和仓库后，实现了中远期现货交易过程中以及实际交割时所需的仓储和物流，真正实现中远期现货交易，同时公司将获得仓储和物流的相关收益。因此本次关联交易将有利于公司的长远发展，交易实施后的投资回报率符合上市公司要求，符合公司和全体股东的利益。
公司与丝绸集团在物流业务方面不存在同业竞争。关联各方以货币交易，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、审议程序
1、公司于2008年9月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的议案》。出席会议的董事（除需要回避表决的一名董事外）一致通过了此项议案。
2、公司在召开董事会会议前，就该关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
公司独立董事张钰良先生、华建平先生、赵荣兰女士对该关联交易议案发表了独立意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联股东存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易是由具有证券从业资格的评估事务所对拟收购资产进行了评估，本次关联交易资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。该方案的实施将规避公司与大股东的同业竞争，优化公司资产质量，调整公司产业结构，有利于公司的长远发展，实施后的投资回报率符合上市公司要求，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
七、关联交易协议签署情况
公司与物流公司签订的《资产收购协议》，资金支付等事项均按照协议书的规定办理。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件；
3、独立董事独立意见；
4、公司与物流公司签订的《资产收购协议》；
5、物流公司出具的《关于江苏盛泽物流有限公司出售资产相关义务的承诺函》。
特此公告
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会
二○○八年九月十九日
