000159 深市 国际实业

 股票简称：国际实业            股票代码：000159              编号：2021-41
                新疆国际实业股份有限公司

              关于签署《借款合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021 年 6 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关
于签署<借款合作协议>的议案》，具体情况公告如下：

  一、借款合作协议概述

  为进一步拓宽融资渠道，补充现金流，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“新动能基金公司”）签署《借款合作协议》，申请办理借款业务，新动能基金公司委托北京银行股份有限公司济南分行（以下简称“北京银行”）向公司发放委托贷款，额度 3.2 亿元，期
限 6 个月，最长可展期至 9 个月，年利率 9%，公司以持有的万家基
金管理有限公司40%股权及全资子公司新疆中化房地产有限公司名下部分房产提供抵质押担保，担保 3.2 亿元。

  本次借款属于董事会审议范围内，在公司年度贷款额度内，不需提交股东大会审议。

  本次签署合作协议不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作协议对方基本情况

  （一）山东省新动能基金管理有限公司

  2018 年 4 月 9 日成立，法定代表人：梁雷，公司类型：有限责
任公司，统一社会信用代码：91370000MA3MXJX20R，注册地址：山东省济南市市中区二环南路 2169 号山东投资大厦。

  经营范围：受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营；以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  新动能基金公司实际控制人为山东省财政厅。公司与新动能基金公司不存在关联关系。

  三、借款合作协议主要内容

  甲方（债权人、委托人）：山东省新动能基金管理有限公司

  乙方（借款人）：新疆国际实业股份有限公司

  经甲乙双方协商一致，甲方向乙方提供借款 3.2 亿元，由甲方委托北京银行股份有限公司济南分行（以下简称“北京银行”）通过委托贷款的形式发放给乙方。

  根据委托贷款借款业务实质，甲方为委托贷款下的实际债权人，乙方为债务人。

  1、发放形式

  甲方向乙方提供借款合计 3.2 亿元，通过委托北京银行向乙方发放委托贷款的形式实现。

  委托贷款发放分两次进行，其中首笔委托贷款放款金额为 5000万元，第二笔委托贷款放款金额为 2.7 亿元，每笔委托贷款均应由甲方、乙方与北京银行三方按照贷款金额分别签署委托贷款协议。

  2、手续费及利息承担

  甲方委托北京银行向乙方发放委托贷款产生的手续费均由乙方承担。

  甲方通过北京银行按照年利率 9%向乙方收取利息，乙方按季支付。甲方同意，在北京银行每次成功扣划乙方按照委托贷款协议应支付的当期利息后 10 日内，向乙方提供合法发票。

  3、放款条件与资金使用

  （1）首笔委托贷款发放金额为 5000 万元，资金发放以乙方将所持万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金公司”）11.77%的股权（对应注册资本数额 3530 万元）质押给甲方并完成质押登记手续为先决条件。甲乙双方就前述质押股权签署股权质押协议，乙方应按
场监督管理部门股权出质登记，甲方质权生效后的下一个工作日，甲方应当向北京银行出具该笔委托贷款放款通知书。

  （2）第二笔委托贷款发放金额为 2.7 亿元，资金发放以乙方将全资子公司新疆中化房地产有限公司名下南山阳光部分房产抵押给甲方并完成抵押登记手续，以及将万家基金公司 28.23%的股权（办理质押时，乙方保证对该部分股权享有完全的、合法的所有权，并保证该部分股权上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何形式的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵）质押给甲方并完成质押登记手续为先决条件。甲乙双方就前述抵质押担保物分别签署抵押担保协议与股权质押协议，在前述先决条件均成就后的 2 个工作日内，甲方应当向北京银行出具该笔委托贷款放款通知书。

  （3）乙方确认，本次两笔委托贷款资金均用于补充乙方现金流，并承诺不将委托贷款资金用于债券、期货、金融衍生品以及房地产投资。

  4、委托贷款展期与提前还款

  （1）除按照本协议约定展期外，两笔委托贷款期限均为 6 个月。委托贷款期限自贷款资金向借款人账户发放（其中两笔委托贷款按分次发放时间分别计算委托贷款期限起始日）之日起算。如因甲方原因导致贷款发放推迟，则上述委托贷款期限起始日、到期日相应顺延。
  （2）委托贷款期间，如乙方拟将所持万家基金公司 40%股权转让给甲方允许主体之外的其他主体，应当立即通知甲方，经甲方同意，乙方可转让所持万家基金公司股权，但所得股权转让价款（超出 2.8亿元部分）应偿还甲方通过北京银行提供的全部借款本金、利息以及乙方根据两笔委托贷款协议和本协议应当承担的其他费用。

  （3）委托贷款期限最长为 9 个月，到期后不再展期，乙方应按时偿还委托贷款本金、利息以及支付乙方根据委托贷款协议、本协议和展期协议应当承担的其他费用。

  （4）委托贷款期间，乙方有权提前偿还借款本息，甲方应当自收到乙方提前还款通知三个工作日内（以下称“响应期”）进行响应，
与乙方按照《委托贷款协议》附件约定的格式，加盖印章后，共同向北京银行出具《提前还款通知书》，乙方将全部借款本息汇入委托贷款协议中北京银行指定的乙方偿还本金及利息的账户内并被扣划完毕，委托贷款协议及本协议自动终止。

  5、违约责任

  （1）乙方违反本协议约定未能按期支付手续费，导致甲方在委托贷款协议下承担违约责任的，乙方应按照甲方要求时间立即支付手续费并赔偿甲方损失,并且每延迟一日，还应按照手续费金额的【万分之五/日】向甲方支付违约金。

  （2）如乙方违约，甲方有权通知银行终止委托贷款协议，已经向乙方发放的委托贷款，乙方应在甲方书面通知规定时间内返还，并按照年化 9%向甲方支付资金利息。

  （3）如因甲方原因未按委托贷款协议及本协议约定时间如期放款，每延迟一日，应当按照委托贷款本金乘以年化 9%利率向乙方支付违约金。如因甲方违约导致提前终止委托贷款合同产生的一切法律后果均由甲方承担，乙方已承担的，可向甲方追偿。

  四、其他事项

  1、根据《借款合作协议》公司还需与新动能基金公司分两次签署《股权质押协议》，质物为公司所持有的万家基金 40%的股权及子公司部分房产。协议约定新动能基金公司对质物有第一顺位的优先受偿权。出质股权包括标的股权所享有的所有现时和将来的权利和利益(不包括公司基于持有股权所有权享有的表决权、选举权等非经济权益的权利)，公司如没有按期履行主合同，新动能基金公司有权按照质押协议约定的方式处分。同时将约定质物的处分及质权的实现，《借款合作协议》项下债权获得全额清偿的，新动能基金公司应当解除质押，配合公司办理解除质押的相关手续，协议终止。

  根据《借款合作协议》新动能基金公司将通过北京银行向公司分两笔提供委托贷款并签署《委托贷款协议》。


  2、本次借款额及保证范围在公司 2021 年度贷款、担保（含资产抵质押）计划额度内，符合年度贷款、担保（含资产抵质押）计划。
  3、本次委托贷款事项将通过与北京银行签署协议完成，董事会审议通过后授权经营层根据进展情况签署股权质押、资产抵押及委托贷款等协议。

  五、本次借款对公司的影响

  本次借款是基于公司实际经营需求，有利于补充公司现金流和业务发展。质押参股公司股权用于借款行为属于正常的商业行为，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第二次会议决议

  特此公告。

                              新疆国际实业股份有限公司

                                      董 事 会

                                  2021 年 6 月 29 日