证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022－024 号
证券代码：112805 证券简称：18 中联 01
证券代码：112927 证券简称：19 中联 01
证券代码：149054 证券简称：20 中联 01
中联重科股份有限公司
关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）拟使用自有资金26,593.07 万元人民币，通过协议转让的方式受让北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）持有的中联农业机械股份有限公司（以下简称“中联农机”，公司的控股子公司）7.20%的股权，该等股权对应注册资本为 18,928.57 万元。本次受让完成后，公司将持有中联农机 79.16%的股权。
2、本次交易构成关联交易
因公司董事赵令欢先生是弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的执行事务合伙人的委派代表，而弘毅投资管理（天津）（有限合伙）是弘毅投资的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，弘毅投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
2022 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第八次会议，董事会
以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事赵令欢先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成重大关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 企业类型：
有限合伙企业
执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 6 层 S610
统一社会信用代码：91110000560421276R
成立时间：2010 年 8 月 12 日
经营范围：投资及投资管理；投资咨询
注册资本：996,506 万元
弘毅投资为 2010 年设立的私募股权投资基金，共 29 名合伙人。
其中，全国社会保障基金理事会的出资比例为 30.11%，西藏东方企慧投资有限公司的出资比例为 20.07%，弘毅投资管理（天津）（有限
合伙）的出资比例为 0.90%。
弘毅投资存续期限为 8+1+1 年，于 2020 年进入清算期。弘毅投
资的经营范围为投资及投资管理，投资咨询，基金自成立以来共投资20 个项目，其中代表项目有成都银行、三角航空等。截止 2021 年
12 月 31 日，总实缴资本为 96.6 亿元人民币，净资产 7 亿元人民币。
本次交易前，弘毅投资持有中联农机 10.27%的股权，因公司董
事赵令欢先生是是弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的执行事务合伙人的委派代表，而弘毅投资管理（天津）（有限合伙）是弘毅投资的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，弘毅投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，弘毅投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为弘毅投资所持中联农机 7.20%的股权，标的资产
不涉及不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
中联农机不属于失信被执行人。
2、中联农机的基本情况
成立日期：2011 年 6 月 8 日
住 所：安徽省芜湖市三山经济开发区峨溪路 16 号
法定代表人：熊焰明
注册资本：262,857.14 万元
经营范围：农业机械、工程机械、建筑机械、矿山机械、专用车
的研发、生产、销售、维修及租赁(特种业务凭许可经营)；农业技术
领域内的技术咨询、技术服务、技术推广；机械类的发动机、变速箱、
桥、液压电控系统零部件、总成的研发、生产和销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外)；品牌设计与推广，广告设计、制作、代理和发布，会议展
览服务。(上述经营范围涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外，
涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
中联农机主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2020年12月31日 2021年6月30日
资产总额 530,648.85 605,473.51
负债总额 407,158.20 480,032.20
应收账款总额 139,397.46 183,804.09
净资产 123,490.65 125,441.31
财务指标 2020年1-12月 2021年1-6月
营业收入 267,221.07 159,006.36
营业利润 -968.36 1,068.29
净利润 4,267.31 1,950.70
经营活动产生的现金流量净额 -34,351.95 -18,096.76
注：上表中 2020 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）审计， 2021 年上半年度数据未经审计。
3、本次交易前后中联农机的股东持股情况：
单位：万元
股东名称 变动前 变动前 变动后 变动后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
中联重科 153,440.57 58.37% 172,369.14 65.57%
北京中联重科产业
投资基金合伙企业 35,714.29 13.59% 35,714.29 13.59%
(有限合伙)
Spinnaker Ace
Investments 35,714.29 13.59% 35,714.29 13.59%
Limited
弘毅投资 27,000.00 10.27% 8,071.43 3.07%
芜湖联智艾格农业
科技合伙企业 (有 6,188.00 2.35% 6,188.00 2.35%
限合伙)
芜湖众博农业科技
合伙企业 (有限合 4,800.00 1.83% 4,800.00 1.83%
伙)
合计 262,857.14 100% 262,857.14 100%
四、交易的定价依据及资金来源
1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2021 年 6 月
30 日为基准日出具的《中联重科股份有限公司拟收购中联农业机械股份有限公司部分股权所涉及中联农业机械股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际咨报字[2021]第 0552 号），截至估
值基准日 2021 年 6 月 30 日，中联农业机械股份有限公司纳入估值
范围内归属于母公司的所有者权益账面值为 120,664.18 万元（合并口径），在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值额为369,292.50 万元，增值额为 248,628.32 万元，增值率为 206.05%。本次估值方法为市场法。
经交易各方友好协商，公司受让中联农机 7.20%股权对应的转让
价款为 26,593.07 万元。
2、资金来源：本次交易的资金来源均为公司自有或自筹的合法资金。
五、股份转让协议的主要内容
1、股权转让数额及比例
弘毅投资向中联重科转让其持有的占中联农机股权比例 7.20%
的股权，与该部分股权对应的注册资本为 18,928.57 万元及其相对应的股东权益。
2、转让价格
本次交易作价以中联重科在 2021 年 6 月 30 日评估基准日经评
估的股东全部权益价值评估值为基础，经各方友好协商，中联重科受让该等股权对应的转让价款为 26,593.07 万元。
3、款项支付
中联重科在交割完成后【十（10）】个营业日内向弘毅投资支付股权转让款；弘毅投资应于转让款项支付完成前配合办理完成工商登记的股权过户手续（即完成交割）。
4、税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
六、授权
公司董事会授权公司管理层行使具体决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步推进发展战略，提高运营和决策效率。本次受让股权使用公司自有或自筹的合法资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易是交易对方基于自身情况作出的，符合交易对方的生产经营规划。
八、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至披露日，公司未与弘毅投资发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于公司受让控股子公司
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