证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022－003 号
证券代码：112805 证券简称：18 中联 01
证券代码：112927 证券简称：19 中联 01
证券代码：149054 证券简称：20 中联 01
中联重科股份有限公司
关于收购深圳市路畅科技股份有限公司
控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2022 年 2 月 7 日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”
或“中联重科”，作为受让方）与郭秀梅女士（作为转让方）及朱书成先生（系转让方配偶，与转让方共同作为承诺方）签署《股份转让协议》，公司拟受让郭秀梅女士持有的深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“路畅科技”）3,598.80 万股股份（占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的 29.99%）（以下简称“标的股份”），每股转让价格为人民币 21.67 元，不低于《股份转让协议》
签署日前一个交易日（即 2022 年 1 月 24 日）目标公司股票收盘价
的 90%，定价依据符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，公司应支付的标的股份转让价款总额为人民币 779,859,960 元（以下简称“本次股份转让”、“本次转让”或
“本次交易”）。
本次股份转让完成后，公司将持有目标公司3,598.80万股股份，占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的 29.99%。后续公司将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向目标公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于目标公司总股本的 18.83%。根据《股份转让协议》的约定，承诺方将根据公司的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受公司发出的要约邀请等），以确保公司在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于 48.82%。
本次股份转让中，公司支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资金。
本次股份转让完成后，郭秀梅女士还将直接持有目标公司42,999,690 股股份（以下简称“剩余股份”），约占目标公司总股本
的 35.83%。2022 年 2 月 7 日，郭秀梅女士出具《关于深圳市路畅科
技股份有限公司之表决权放弃承诺》，根据该承诺，自该承诺生效之日起，郭秀梅女士自愿且在该承诺约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份所享有的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利以外的全部其他权利。
前述交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东。
2、本次交易的审议程序
公司于 2022 年 2 月 7 日召开第六届董事会 2022 年度第一次临
时会议，审议通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》。本次交易无需履行股东大会审议程序。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次交易能否取得合规确认以及最终取得合规确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。
二、交易对方基本情况
郭秀梅女士，中国籍自然人，为目标公司的控股股东及实际控制人，截至《股份转让协议》签署日，郭秀梅女士持有目标公司78,987,690 股股份，占目标公司总股本的 65.82%。朱书成先生为郭秀梅女士的配偶。
经查询，郭秀梅女士及朱书成先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司
法定代表人：朱君冰
统一社会信用代码：91440300792564532T
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币 12,000 万元
成立时间：2006 年 8 月 17 日
住所：深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋 C 座 8 楼、9 楼
经营范围：汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。
目标公司系一家 A 股上市公司，其股票在深交所上市，股票代
码为“002813”，股票简称为“路畅科技”。
2、股东情况
根据目标公司披露的《深圳市路畅科技股份有限公司 2021 年第
三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，目标公司前十大股东的情况
具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 郭秀梅 78,987,690 65.82%
2 张宗涛 1,438,910 1.20%
3 邱宇 660,000 0.55%
4 彭楠 417,922 0.35%
5 朱玉光 349,910 0.29%
6 廖晓强 285,630 0.24%
7 胡锦敏 282,940 0.24%
8 林琳 275,000 0.23%
9 陈守峰 222,970 0.19%
10 金国新 221,600 0.18%
3、主营业务
目标公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，具体产品包括智能车机、液晶数字仪表、360 全景、电动尾门、ADAS、HUD、流媒体后视镜、行车记录仪、电子侧视镜、部标机、无线充等汽车电子产品及 T-BOX 等车联网产品；同时目标公司子公司还投入研发了智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并投入和开展了冶金废渣超细粉业务。
4、主要财务数据
根据目标公司披露的公开信息，目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入（元） 261,742,245.47 492,663,142.86
归属于上市公司股
5,525,423.24 79,191,229.93
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 617,681.10 -90,410,085.00
损益的净利润（元）
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产（元） 558,147,796.27 540,504,892.38
归属于上市公司股
东 的 所 有 者 权 益 388,091,674.12 382,692,956.68
（元）
注：目标公司 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
5、经查询，目标公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，目标公司不属于失信被执行人。
6、权属情况
截至本公告日，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，受让该股份后不会受到任何第三人的追索。
7、其他事项
本次股份转让完成后，目标公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为目标公司提供担保、财务资助的情况。
四、交易文件的主要内容
（一）《股份转让协议》
2022 年 2 月 7 日，公司与郭秀梅女士及朱书成先生签订《股份
转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、协议主体
（1）郭秀梅女士，作为转让方；
（2）朱书成先生（系郭秀梅女士的配偶），与转让方共同作为承
诺方；
（3）公司，作为受让方。
2、股份转让
根据《股份转让协议》的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让目标公司 3,598.80 万股股份（占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的 29.99%），受让方将受让标的股份。
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币贰拾壹元陆角柒分（RMB21.67）。
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款（“股份转让价款”）金额为人民币柒亿柒仟玖佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB779,859,960）。
3、股份转让价款支付
各方同意，股份转让价款应按照以下约定支付：
（1）自《股份转让协议》生效之日起五(5)个工作日内，转让方及受让方应当在受让方指定的一家银行（“共管银行”）以受让方的名义开立共管的银行账户（“共管账户”），该共管账户预留的印鉴应当同时包括转让方及受让方的印鉴，且只有经转让方及受让方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。转让方及受让方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循《股份转让协议》对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。
（2）自共管账户开立完成之日起五(5)个工作日内，受让方向共管账户 支付定 金人 民币柒 仟捌 佰万元 （RM B78,000,000 ）， 用于 转让方完成缴纳其在本次转让中根据可适用中国法律应缴纳的税金。定金支付至共管账户之日于《股份转让协议》中称为“定金支付日”。
在取得深交所上市公司股份转让申请确认书之日起二(2)个工作日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，在主管税务机关要求的期限内将共管账户中的定金按照缴款通知书确定的税金金额支付至主管税务机关指定的账户，如定金金额不足以全额支付税金，则差额部分由转让方以自有或自筹资金补足；转让方应及时取得完税证明并于取得之日起二(2)个工作日内提交受让方留存。未经受让方事先书面同意，转让方不得将定金用于缴纳税金之外的其他用途。转让方与受让方同意受让方根据本款约定向转让方支付定金用于缴纳税金即视为受让方已向转让方支付股份转让价款中的人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000）。
（3）在转让方完税证明提交受让方之日起的三(3)个工作日内，受让方将 人民币 陆亿
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