证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2019－069号
证券代码：112805 证券简称：18中联 01
证券代码：112927 证券简称：19中联 01
中联重科股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
为适应中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科” 或“公
司”）经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，整合公司业务资源，公司拟对全资子公司中联重科销售有限公司（以下简称“销售公司”）进行吸收合并。吸收合并完成后，中联重科存续经营，销售公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。
本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、吸收合并各方的基本情况
1、吸收合并方基本情况
公司名称：中联重科股份有限公司
统一社会信用代码：914300007121944054
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：詹纯新
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：1999 年 8 月 31 日
住 所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
经营范围：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其他机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营产品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；房地产投资。
截止 2019 年 6 月 30 日，中联重科未经审计的主要财务数据：
合并资产总计 10,151,853.54 万元人民币，合并负债合计6,394,695.17 万元人人民币，合并归属于母公司所有者权益3,701,001.58 万元人民币，合并营业收入 2,226,210.53 万元人民币，合并归属于母公司所有者的净利润 257,628.90 万元人民币。
2、被合并方的基本情况
公司名称：中联重科销售有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4Q4KJ64T
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭学红
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2018 年 11 月 23 日
住 所：长沙高新开发区麓谷大道 677 号 2056 房
经营范围：工程机械车、消防车、二手车、环卫设备、金属材料、建筑装饰材料的销售;工程机械、建筑工程用机械、电梯、自动扶梯及升降机、生产专用起重机、生产专用车辆、消防车、化工、木材、非金属加工专用设备的制造;化工原料销售;化工产品零售;消防车维修、服务;工程机械维修服务;起重机械维修;机械设备租赁;建筑工程机械与设备经营租赁;工程机械检测技术服务;废旧机械设备拆解、回收;工程机械设计;消防车研发;建筑装饰材料生产;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止 2019 年 6 月 30 日，销售公司未经审计的主要财务数据：
资产总计 1,498,276.62 万元人民币，负债合计 1,486,989.79 万
元人民币，营业收入 451,641.59 万元人民币，净利润 205.89 万元人民币。
中联重科销售有限公司为中联重科 100%控股的全资子公司。三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、中联重科吸收合并销售公司的全部资产、负债、权益、业务和人员等，本次吸收合并完成后，中联重科作为吸收合并方存续经营，销售公司作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后，销售公司的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法继承。
3、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工
商登记注销等手续。
5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、对上市公司的影响
1、公司本次吸收合并有利于公司集中和优化公司业务资源，提高资源的使用效率，降低管理成本，提高运营效率，提升公司效益，从而提升公司工程机械板块的市场竞争力，符合公司发展战略。
2、由于销售公司为中联重科全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
六、独立董事意见
公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司管理架构，整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意本次吸收合并全资子
公司事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次吸收合并全资子公司事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会 2019 年度第五次临时会议决议；
2、公司第六届监事会 2019 年度第四次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、监事会意见。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月三十一日
