证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2012－049 号
中联重科股份有限公司
关于收购子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、交易概况
为进一步推进公司国际化发展战略，做强做大公司主业，中联重
科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟通过控股子
公司 Zoomlion Overseas Investment Management (H.K) Co.,
Limited（中文名“中联海外投资管理公司”，以下简称“中联海外投
资”）出资 132,498,654.71 美元收购控股子公司 Zoomlion CIFA
(H.K) Holdings Co., Ltd (以下简称“香港 CIFA 公司”)的其他股东
持有的 22.84%股权，包括: Mandarin Capital Partners（以下简称
“曼达林基金”）通过特殊目的公司 ACE CONCEPT HOLDINGS
LIMITED 持有的 8.94% 股权、高盛集团有限公司（以下简称“高盛
公司”）通过子公司 GS HONY HOLDINGS I LTD 持有的 12.77% 股
权、CIFA 公司（定义见下述）管理层持有的 1.13%股权；出资
103,257,040.59 美元收购 Hony Capital Fund 2008, L.P.及 Hony
Capital Fund III, L.P.（是弘毅投资下属的两期基金，以下简称“弘
毅投 资旗下基 金 ”）所 持有 的 SUNNY CASTLE INTERNATIONAL
LIMITED（以下简称“SUNNY CASTLE”）100%的股权，而 SUNNY
CASTLE 是弘毅投资旗下基金的特殊目的公司，直接持有香港 CIFA
公司 17.84%股权。通过上述交易（以下简称“本次交易”），中联海
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外投资将拥有香港 CIFA 公司 100%的股权。
2、关联关系
由于本公司的股东佳卓集团有限公司及智真国际有限公司与弘
毅投资存在关联关系，且合计持有中联重科约 6.91%的股份，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，弘毅投资为本公司的关联方，本次交
易构成弘毅投资与本公司之间的关联交易，但不构成重大关联交易，
不需要经过公司股东大会审议。
由于本公司非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投资相关的投资
主体的管理层，为确保本次交易合法、合规，邱中伟先生在本次董事
会上对本次交易回避表决。
3、决策程序
本次交易事项经公司董事会战略与投资决策委员会、第四届董事
会 2012 年度第六次临时会议审议通过，公司独立董事亦发表事前认
可和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不需经过中国证券监督管理委员会的审批。
二、 交易对方基本情况
（一）弘毅投资
弘毅投资成立于 2003 年，是联想控股有限公司（“联想控股”）
成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司。弘毅投资是中国起步
较早、业务聚焦在中国本土规范运作的专业投资公司。弘毅投资目前
共管理五期美元基金和两期人民币基金，管理资金总规模超过450亿
元人民币。弘毅投资的投资人包括联想控股、全国社保基金、国家开
发银行及高盛、淡马锡、斯坦福大学基金等全球著名投资机构。国内
国际的优质资源组合，提升了弘毅投资为企业提供增值服务的能力。
（二）曼达林基金
曼达林基金是首支中欧合作私募股权基金，亦是目前规模最大的
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中意私募股权基金，首期基金规模3.28 亿欧元。基金成立于2007年，
注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策
银行（国家开发银行和中国进出口银行），以及意大利和欧洲最大银
行之一的Intesa Sanpaolo S.p.A.银行。该基金的宗旨是促进中国公
司全球化扩展及其在欧洲获取经销渠道、全球品牌和专业技术，以及
促进欧洲公司在中国的投资和发展。基金侧重于高端装备制造、医疗
卫生、环保和消费等领域的投资，主要选择可促使中国和欧洲之间产
生协同效应的项目。
（三）高盛公司
高盛集团是一家具领导地位的全球金融机构，为世界各地不同行
业的重要客户提供投资银行、证券和投资管理服务。客户包括企业、
金融机构、政府和高净值人士。公司成立于 1869 年，总部设在纽约
并在世界其他主要金融中心设有分支机构。
（四）CIFA 管理层
意大利籍Maurizio Ferrair先生、意大利籍StefanoMarcon先
生、意大利籍Eugenio Bertino先生、意大利籍Davide Cipolla先生、
意大利籍Delfino Corti先生。
三、 交易标的基本情况
（一）香港CIFA公司基本情况
名称： Zoomlion CIFA (H.K) Holdings Co.,Ltd
企业类型：有限责任公司
法定代表人：詹纯新
注册资本或授权资本：累计发行普通股 2,741,000 股，每股面值
0.01 欧元
住所：5/F,Lincoln House，Taikoo Place，979 King’s Road，
Quarry Bay，Hong Kong.
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历史沿革：2008年，中联重科联合共同投资人弘毅投资、高盛
公司、曼达林基金成立了香港CIFA公司，完成了对意大利
Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.（“CIFA 公司”）的
100%股权收购。
2009年，CIFA 公司的5位管理层投资共计310万欧元，增资CIFA
公司的实际控制公司——香港CIFA公司。
本次交易完成前香港CIFA公司的股权投资结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
Zoomlion Overseas Investment Management
16260万欧元 59.32%
(H.K.) Co., Limited
SUNNY CASTLE INTERNATIONAL LIMITED 4890万欧元 17.84%
GS HONY HOLDINGS I LTD 3500万欧元 12.77%
ACE CONCEPT HOLDINGS LIMITED 2450万欧元 8.94%
Mr. Maurizio Ferrair 155万欧元 0.57%
Mr. Stefano Marcon 80万欧元 0.29%
Mr. Eugenio Bertino 30万欧元 0.11%
Mr. Davide Cipolla 30万欧元 0.11%
Mr. Delfino Corti 15万欧元 0.05%
合计 27410万欧元 100%
审计情况： 公司聘请毕马威会计师事务所（以下简称“KPMG”）
对香港CIFA公司报表（包括截至2011年12月31日年度以及2012 年
1-6 月的合并财务报表）进行审计并出具审计报告。
合并报表情况如下： （单位：美元）
项目 2011年12月31日 2012年6月30日
资产总额 842,777,003 864,875,263
负债总额 547,041,669 535,583,776
净资产 295,735,334 329,291,487
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项目 2011年1月1日—12月31日 2012年1月1日—6月30日
营业收入 298,801,206 252,066,563
营业利润 37,791,493 65,515,686
净利润 16,285,060 45,450,738
经营活动所得/（所 20,076,538 34,704,174
用）现金净额
（二）交易标的
本次交易标的为上述交易对方直接和间接持有的香港CIFA公司
40.68%的股权，包括:
1、曼达林基金持有的8.94% 股权；
2、弘毅投资持有的17.84% 股权；
3、高盛公司持有的12.77% 股权；
4、CIFA 公司管理层持有的 1.13%股权，包括： Maurizio Ferrair
先生的 0.57%股权、StefanoMarcon 先生的 0.29%股权、Eugenio
Bertino 先生的 0.11%股权、Davide Cipolla 先生的 0.11%股权、
Delfino Corti 先生的 0.05%股权。
本次交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何
限制转让的情况，亦不涉及任何重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结
等司法措施。
（三）交易标的估值情况
1、对本次交易目
