证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2012－012 号
中联重科股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（简称“中联重科”或“本公司”）于2012年3
月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于出售子公司股权
暨关联交易的议案》。
根据该议案，本公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌交易的方式
出售全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司（以下简称“环卫机械公
司”）80%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权出售”）。由于Hony
Capital Fund V, L.P.的下属投资主体Bliss Success Holdings Limited（以
下简称为“弘毅投资”）和本公司管理层持股的长沙合盛投资发展有限公司
（以下简称“长沙合盛”）将作为意向受让方参与本次交易竞价，如最终受
让方确定为弘毅投资和/或长沙合盛，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“深交所上市规则”），本次交易将构成弘毅投资和/或长沙合盛
与本公司之间的关联交易。由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛
30%的股权，因此，长沙合盛为詹纯新先生的联系人，根据《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），长沙合盛为本
公司的关连人士。据此，如最终受让方或其中一名最终受让方确定为长沙
合盛，本次股权出售将构成香港上市规则下本公司的关连交易。
由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛30%的股权，执行董事刘
权先生持有长沙合盛约4.6%的股权，非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投
资相关的投资主体的管理层，为确保本次交易的合法、合规，詹纯新先生、
刘权先生和邱中伟先生在本次董事会上对该议案回避表决。现根据深交所
上市规则等有关规定，对本次交易公告如下：
一、 交易概述
为进一步做强做大工程机械主业，集中有效资源发展优势领域，同时
抓住环卫机械产业发展的良好机遇，中联重科拟实施环卫机械板块的重组。
具体原因如下：
首先，环卫机械和工程机械分属不同行业，产业跨度大且产业发展规
律不同。在中联重科内部，环卫机械和工程机械一直难以实现有效协同和
资源共享。通过环卫机械重组，一方面，本公司可以集中现有的优势资源，
投入到工程机械主业；另一方面，通过出售环卫机械公司部分股权所获得
的现金能使本公司进一步夯实工程机械发展基础，加速本公司全球化进程。
其次，虽然环卫机械市场前景看好，但竞争也日趋激烈。目前本公司
环卫机械主导产品在全国的市场占有率已经达到 60%左右，进一步提升空
间有限。由于本公司的环卫机械业务发展已经遇到瓶颈，要实现其新的突
破，必须扩充产业链，但这需要大量的资源投入，并将使环卫机械产业面
临与工程机械产业竞争资源的矛盾局面。因此，通过对环卫机械产业的重
组，环卫机械产业将以独立平台经营，同时，环卫机械公司还将通过股权
多元化拓宽融资渠道，吸引各方优势资源，为其进一步整合全球资源和迅
速发展壮大奠定基础。
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出于上述考虑，本公司拟通过挂牌交易方式出售其下属子公司环卫机
械公司 80%的股权（以下简称为“标的股权”），出售价格不低于标的股权
的评估值。
本公司的主要股东的关联方弘毅投资和本公司管理层持股的长沙合盛
拟作为意向受让方联合参与标的股权挂牌出售的竞价。根据深交所上市规
则，弘毅投资和长沙合盛均为本公司的关联方，如最终受让方确定为弘毅
投资和/或长沙合盛，则本次交易将构成弘毅投资和/或长沙合盛与本公司
之间的关联交易。由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛 30%的股权，
因此，长沙合盛为詹纯新先生的联系人，根据香港上市规则，长沙合盛为
本公司的关连人士。据此，如最终受让方或其中一名最终受让方确定为长
沙合盛，本次股权出售将构成香港上市规则下本公司的关连交易。
由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛 30%的股权，执行董事刘
权先生持有长沙合盛约 4.6%的股权，非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投
资相关的投资主体的管理层，为确保本次交易的合法、合规，詹纯新先生、
刘权先生和邱中伟先生在本次董事会上对本次交易回避表决。
考虑到本次交易涉及金额较大，且有可能构成关联交易，为保护本公
司投资者的利益，本公司董事会决定在标的股权挂牌后将本次股权出售事
项以及可能产生的关联交易提交股东大会审议。如果挂牌交易程序完成后，
本次交易构成关联交易，则根据深交所上市规则和公司章程规定，本公司
将履行关联交易的审议和披露程序，并且与关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对关联交易议案的投票权。
根据环卫机械公司截至 2012 年 2 月 29 日的净资产评估值计算，本次
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交易金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过中国证券监督管理委员会的批准。
二、 关联方基本情况
(一) 弘毅投资
1、基本情况
名称：Bliss Success Holdings Limited （妙荣控股有限公司）
类型：有限责任公司
成立地：香港
授权代表：袁兵，陈丽
注册资本或授权资本：港币 10,000 元
主要办公地点：香港中环交易广场一期 2701 室
经营范围：投资控股
主要股东：Great Mission International Limited
2、主营业务介绍
Bliss Success Holdings Limited 为 2011 年 12 月 20 日成立的一家投
资控股公司，截至目前尚未开展任何业务，因而尚未产生任何营业收入。
3、关联关系的说明
截至 2012 年 3 月 15 日，Hony Capital II. L.P. 的下属投资主体佳卓
集团有限公司（Good Excel Group Limited）与智真国际有限公司（Real
Smart International Limited）合计持有中联重科约 7.5%的股份，为深交
所上市规则项下本公司的主要股东和关联方。Bliss Success Holdings
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Limited 为 Hony Capital Fund V, L.P.的下属投资主体，而 Hony Capital
Fund V, L.P 与 Hony Capital II. L.P.受同一实际控制人控制，所以 Bliss
Success Holdings Limited 亦构成本公司在深交所上市规则项下的关联
方。
Hony Capital II. L.P.并非本公司在香港上市规则项下的关连人士，所
以弘毅投资也非本公司在香港上市规则项下的关连人士。
(二) 长沙合盛投资发展有限公司
1、基本情况
名称：长沙合盛投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：寻明花
注册资本或授权资本：30,000,000 元人民币
住所：长沙市高新开发区嘉湖西路 350 号麓谷锦园 15 栋 107 号
税务登记证号码：430104591018105
经营范围：实业投资、股权投资及其相关咨询服务（不含证券、金融、
期货投资咨询）
主要股东：詹纯新、张建国
2、主营业务介绍
长沙合盛为 2012 年 3 月 1 日成立的一家投资性公司，截至目前尚未
开展任何业务，因而尚未产生任何营业收入。
3、关联关系的说明
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由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛 30%的股权，15 名本公司
管理层合计持有长沙合盛 49.4%的股权，因此长沙合盛构成本公司的关联
方。
由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛 30%的股权，因此，长沙
合盛为詹纯新先生的联系人，根据香港上市规则，长沙合盛为本公司的关
连人士。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的概况
本次交易标的为本公司持有的环卫机械公司 80%的股权。环卫机械公
司于 2012 年 2 月 27 日经长沙市工商行政管理局核准登记设立，注册资本
为 21 亿元人民币，为中联重科的全资子公司，经营范围为环卫机械设备的
研究、开发；固体废弃物处理设备、水质污染防治设备的研究、开发、生
产、销售及其相关的技术服务；公路、桥梁、隧道、园林养护设备及其零
部件的生产、销售，住所地为长沙高新开发区银盆南路 307 号。
环卫机械公司的前身是中联重科环卫机械事业部，从事环卫机械的研
发、制造和销售，主要生产道路清扫机械、清洗机械、垃圾收运机械、市
政养护设备、除冰雪设备、垃圾压缩站成套设备、垃圾填埋场成套设备和
餐厨垃圾收运与处理装备等产品，并提供城市垃圾收运与处臵、农村垃圾
收运与处臵、生活垃圾资源化利用、餐厨垃圾资源化利用等系统解决方案
和技术。经本公司董事会批准，本公司于 2012 年 2 月以 21 亿元现金出资
设立了环卫机械公司，并将与环卫机械业务相关的资产转让予环卫机械公
司。
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根据中国会计准则，截至 2012 年 2 月 29 日，环卫机械公司经审计的
资产总额为 21 亿元人民币，净资产为 21 亿元人民币；2012 年 1 月 1 日
至 2 月 29 日期间，环卫机械分部未经审计的营业收入约为 1.99 亿元人民
币；根据本公司 2010 年度和 2011 年度的年报披露，环卫机械分部 2010
年度和 2011 年度经审计的营业收入分别约为 18.74 亿元人民币和 29.78
亿元人民币，毛利润分别约为 5.92 亿元人民币和 9.17 亿元人民币。
本次交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制
转让的情况，亦不涉及任何重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措
施。
（二）交易标的评估情况
1、资产评估结果
本次交易标的由具有证券从业资格的评估师事务所北京湘资国际资产
评估有限公司（以下简称“湘资国际”）评估。湘资国际以 2012 年 2 月 29
日为评估基准日出具了湘资国际评字【2012】第 009 号《资产评估报告》。
根据该评
