证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－049
长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届董事会2008年度第六次临时会议决议公告
长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会2008年度第六次临时会议于2008年6月18日9时在公司第十一号会议室召开。就本公司第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过的本次收购项目（定义见下文）的决议，根据项目进展情况并比照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（"《重组办法》"）以及深圳证券交易所的最新要求，本公司再次提请全体董事审议有关本次收购项目的具体事项及授权事宜。
本次会议应到董事七名，实到六名, 独立董事王忠明先生因工作原因无法出席本次会议，已委托独立董事刘长琨先生代为行使本次会议的表决权。由于本次收购项目属于关联交易，关联董事邱中伟先生对会议议案表决时予以回避；公司监事、财务总监、董事会秘书亦列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议出席董事一致同意通过如下决议：
一、审议通过下列事项及《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》：
1、交易的方式、交易标的和交易对方
同意本公司与共同投资方弘毅投资、曼达林基金和高盛集团有限公司（以下合称"共同投资方"，本公司与共同投资方以下合称"各买方"）收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. ("CIFA") 100%股权，其中，本公司通过以下境外公司间接收购CIFA 60%股权（"本次收购项目"）。具体方式为：本公司于香港设立一家全资控股子公司--Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司，"中联香港控股公司"），然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司（"香港特殊目的公司A"），该香港特殊目的公司A与共同投资方在香港合作设立一家香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%，共同投资方曼达林持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%）。本次收购项目完成后，香港特殊目的公司B最终持有CIFA100%股权。其中，高盛集团有限公司通过其全资子公司--GS Hony Holdings I Ltd.进行投资。本次交易收购CIFA 100%股权的交易对方，即股权的转让方为意大利投资基金Magenta SGR S.p.A.，卢森堡公司Fadorè S.àr.l.，意大利联合圣保罗银行Intesa Sanpaolo S.p.A.，意大利公司Immobiliare BA.STE.DO. S.r.l.，意大利公司Immobiliare Duemila S.r.l.，意大利公司Immobiliare Novanta S.r.l，自然人Pasquale Di Iorio，自然人Simone Rafael Emdin，以及自然人Maurizio Ferrari共九方（以下合称"各卖方"或"卖方"，各买方和各卖方以下合称"交易各方"）。
2、交易价格
本次收购项目中，为取得CIFA 100%股权，公司和共同投资方合计出资2.71亿欧元，其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用。根据《买卖协议》，本次收购项目中CIFA全部股权作价3.755亿欧元，除上述由公司和共同投资方合计支付的2.515亿欧元股权转让价款外，差额部分1.24亿欧元最终由CIFA自身长期负债解决。本公司及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。
为间接取得CIFA 60%股权，根据本公司与共同投资方签署的《共同投资协议》，本次收购项目中，本公司需支付1.626亿欧元，除该笔资金支出外，在本次收购项目中，本公司无需承担任何其他还款及担保责任。
3、融资、担保方案
本公司的收购资金来源主要有两部分：一是，本公司在香港成立的、用于收购CIFA股权的香港特殊目的公司A将向巴克莱银行香港分行借款2亿美元，期限不少于三年。该部分借款将由中国进出口银行湖南分行（"进出口银行"）提供同金额、同期限的融资担保。同时由本公司向进出口银行提供反担保。有关贷款成本采用浮动利率（综合年利率目前不超过5.7%）。在优于上述贷款条件的情况下，不排除从其他金融机构获得上述贷款。二是，剩余5000万美元支付资金将由本公司以自有资金支付解决。
4、定价依据
本次收购项目为竞标收购，所涉及的资产定价系本公司会同共同投资方从竞标需要出发，在综合考虑CIFA所处行业状况、其自身经营发展情况、盈利能力和财务状况等诸多因素后，遵循可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值常用的方法，按照公平合理的定价原则确定。
5、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方一致承认并同意，购买价格不得作任何进一步上调或下调，因此，交易各方承认并同意，在遵守《买卖协议》条款的前提下，就一切目的而言购买价格都是最终的和有约束力的。因此，在购买价格确定后至交割日期间公司所产生的损益均由各买方享有或承担。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各卖方于成交之时：（一）各卖方中的每一者均应签署和交付应由各卖方在成交之前或之时根据《买卖协议》及其他交易文件将签署或交付的全部文件和契据；（二）各买方应签署和交付应由各买方在成交之前或之时根据《买卖协议》及其他交易文件签署或交付的全部文件和契据；（三）各买方应根据《买卖协议》内容支付购买价格；（四）各买方应支付或促使支付等于公司（和，视情形而定，有关子公司）对优先级贷款协议项下的优先级贷款人以及卖方贷款项下的有关贷款人的全部未偿债务的款额，该等未偿债务的款额载明于卖方于不晚于成交日之前10个营业日之时，向各买方提供的未偿债通知。未偿债务通知是一份载明成交日之时在(i)优先级贷款协议和(ii)卖方贷款项下未偿债务总（本金和孽息）的证明，各方的谅解是，上述金额合计不得超过1.16亿欧元。（五）在各买方作出不可撤销的指令，划拨购买价格以及有关银行确认各买方的该等不可撤销的支付指令已经获得正式处理的同时，各卖方中的每一者均应：1、依据并为意大利民法典第2355条第三款的目的，通过由公证员见证的girata（背书），对代表股份的凭证进行背书(或，视情形而定，促使Plurifid和(如有) 受益人背书)；2、向各买方交付（或，视情形而定，促使Plurifid和(如有) 受益人向各买方交付)如此背书的代表股份的凭证，或者签署依意大利法律于成交日向各买方转让对股份的完好、充分和可销售的（且不附任何留置权的）所有权所需的契据或文件和作出其他必要事宜；以及3、在股份背书和交付之后，各买方的名字应即在公司股东名册中获得正式登记，以证明各买方对股份的正式所有权。
根据《买卖协议》4.1条的规定，交易各方进行成交的义务以下述每一条件发生或被（双方）放弃为前提：（一）弃权函。成交以优先级贷款人在签署日之后六十（60）天内向各卖方和CIFA交付弃权函为条件。为履行本先决条件的目的，在签署日后五（5）个营业日内，各卖方应申请并且应促使CIFA申请弃权函。任何情形下，各方应即刻磋商，并尽其最大努力，克服与授予弃权函有关的或因之引起的任何困难。（二）反垄断审查。成交以《买卖协议》拟议交易在签署日之后九十（90）天内，获得意大利共和国反垄断署的审查（形式为：规定的核准期已经届满；或该机构声明该等交易并未导致产生或强化任何支配性地位；或其他形式）为条件。（三）各项同意。成交以应由各买方在成交之前就《买卖协议》拟议交易取得的一切同意、批准和授权，在签署日后九十（90）个日历日之内取得为条件，即下列各项：1、中联重科特别股东大会的批准；以及2、下列中国政府部门的批准：（1）中国证监会（2）国家发展和改革委员会（3）商务部（4）国家外汇管理局，和（5）国有资产监督管理委员会。
根据《买卖协议》4.2条的规定，"各买方进行成交的义务，以每一下述条件在成交之时或之前获满足或被各买方放弃为前提：（1）额外确认。各买方共同代表应已收到经各卖方签署的证明，声明于成交日2006年购买协议没有被修订、放弃或撤销。（2）不竞争。各买方应已从附表4.2.2(a)所列各卖方(随同附表4.2.2(a)所列若干相关方)收到基本采用附表4.2.2（b）格式的、经正式签署的不竞争协议。"
在按照《买卖协议》中"合同的终止"第三点约定相关条款终止《买卖协议》之后，卖方共同代表应有权提取银行保函的全额。为避疑义，交易各方明示同意，按照《买卖协议》"合同的终止"第三点约定对相关日期进行任何延期，绝不影响各卖方共同代表在终止之后提取先行索付银行保函全额的权利。成交之后或按照"合同的终止"第一、二、四点约定终止《买卖协议》之后，各卖方共同代表应及时将先行索付银行保函交还各买方注销。
根据交易各方于《买卖协议》中约定的保证金条款，买方应于在协议签署日满90个日历日之前取得包括本公司股东大会及有关中国政府部门的同意、批准和授权。该90天期限届满时如果未能取得上述国内审批，卖方有权在相关日期后五（5）个日历日内向买方共同代表交付书面通知而终止。如果各卖方（通过各卖方共同代表）未行使其终止权，则相关日期自动延长三十（30）个日历日（或者各方一致约定的其他更短期限），而本协议可由各卖方共同代表在如此延长后的相关日期之后的五（5）个日历日内书面终止。如果在协议规定日期内无法取得上述国内审批，则本公司需要支付4,000,000欧元保证金给卖方。
7、本次收购项目的决策程序
根据中喜会计师事务所出具的审阅报告，按中国企业会计准则调整后，本次交易的目标公司（即CIFA）2007年12月31日合并口径下总资产为3.15亿 欧元（约合人民币33.45亿元），占本公司2007年12月31日经审计的合并口径下总资产人民币85.32亿元的39.20%；本次交易本公司支付的对价为1.626亿欧元（约合人民币17.27亿元），占本公司2007年12月31日经审计的合并口径下净资产人民币36.29亿元的47.59%；CIFA2007年合并口径下营业收入为3.04亿欧元（约合人民币32.28亿元，未含汽车底盘的收入），占本公司2007年度经审计的合并口径下 营业收入人民币89.74亿元的35.97%。
考虑到本次收购项目影响重大，本公司决定比照《重组办法》规定的重大资产购买行为履行相关程序。
本次收购项目有利于本公司的发展和全体股东的利益，本次收购项目尚须有关政府主管机构批准。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》：
董事会提请股东大会授权董事会全权办理《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中涉及的本次收购项目的有关事宜，包括但不限于：具体决定并执行有关本次收购项目的《买卖协议》条款；决定并执行与共同投资方间就合作完成本次收购项目而签署的有关协议条款；决定并执行有关本公司设立中联香港控股公司、中联香港控股公司设立香港特殊目的公司A，香港特殊目的公司A与共同投资方出资设立香港特殊目的公司B、并由该香港特殊目的公司B最终收购CIFA 100%股权的事宜以及有关法律文件条款；具体决
