股票代码：000157 股票简称：中联重科 公告编号：2008-063
长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
长沙中联重工科技发展股份有限公司
2008年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/上市公司/中联重科/中联 指 长沙中联重工科技发展股份有限公司
CIFA/目标公司 指 意大利公司Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.
交易对方/卖方 指 意大利投资基金Magenta SGR S.p.A.， 卢森堡公司Fadorè S.àr.l.，意大利联合圣保罗银行Intesa Sanpaolo S.p.A.，意大利公司Immobiliare BA.STE.DO. S.r.l.，意大利公司Immobiliare Duemila S.r.l.，意大利公司Immobiliare Novanta S.r.l.以及自然人Pasquale Di Iorio，Simone Rafael Emdin和Maurizio Ferrari共九方
特殊目的公司 指 中联重科与共同投资方在境外为本次交易而直接设立或间接控制的境外企业
本次交易/本次收购/本次收购项目 指 本公司与共同投资方设立特殊目的公司收购CIFA100%股权的行为
弘毅/弘毅投资 指 Hony Capital Fund III, L.P. 一家开曼群岛设立的豁免有限合伙公司
高盛/高盛公司 指 高盛集团有限公司，在本次交易中通过在开曼群岛设立的全资子公司GS Hony Holdings I Ltd进行投资
曼达林/曼达林基金 指 Mandarin Capital Partners，一家在卢森堡注册的投资公司（SICAR）
Intesa/Intesa 银行 指 Intesa Sanpaolo S.p.A，为意大利最大的银行之一
共同投资方 指 弘毅，高盛公司和曼达林基金
买方 指 中联重科和共同投资方
买卖协议 指 本次交易买卖各方签署的《买卖协议》
共同投资协议 指 中联重科与共同投资方签署的《共同投资协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 中国国家外汇管理局及其地方外汇管理部门
国家进出口银行 指 中国国家进出口银行
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/华欧国际 指 华欧国际证券有限责任公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
最终贷款协议 指 意大利特殊目的公司CIFA Worldwide S.p.A.及其母公司--卢森堡公司CIFA (Luxembourg) Holdings S.A.R.L.于2008年9月12日与意大利Intesa银行（Intesa SanPaolo S.p.A.）签署的与2008年6月19日签署的承诺函条款相一致的最终贷款协议
欧元 指 指欧洲货币联盟国统一的法定货币EURO。本报告书中，除特别说明外，欧元数据对应的人民币数据按2008年9月19日欧元对人民币的汇率基准价，即1欧元兑换9.73元人民币计算
美元 指 指美国法定货币，本报告书中，除特别说明外，美元数据对应的人民币数据均按2008年9月19日美元对人民币的汇率基准价，即1美元兑换6.83元人民币计算
港元 指 指中国香港的法定流通货币。本报告书中，除特别说明外，港元数据对应的人民币数据均按2008年9月19日港元对人民币的汇率基准价，即1港元兑换0.88元人民币计算
元 指 人民币元
正文
一、本次收购的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
（一） 本次收购的实施过程
本次收购实施过程中，与卖方沟通和完成公司内外部审批情况如下：
2008年1月14日，公司收到卖方发出的邀请投标的程序函及目标公司的初步情况介绍材料。
2008年1至3月，公司进入投标阶段。公司会同公司聘请的顾问团队对卖方财务顾问提供的相关资料进行了尽职调查并对标的公司进行详细分析测算。期间，公司会同公司聘请的顾问团队还赴意大利进行了企业实地考察，与卖方管理团队进行了沟通。
2008年1月28日，公司递交了第一轮无约束力投标文件。
2008年3月29日，公司召开第三届董事会2008年第四次临时会议，会议审议通过了本次收购项目、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜等议案。
2008年3月31日公司，公司递交了第二轮有约束力投标文件。
2008年6月3日，公司收到《商务部同意在香港设立"Zoomlion HK Holding CO.Ltd"的批复》，该批复同意了公司在香港独资设立控股公司。
2008年6月18日，公司召开第三届董事会2008年第六次临时会议，会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关具体议案、关于同意签署本次收购项目涉及的重大合同或协议的议案、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜、聘请相关中介机构及发出股东大会通知等议案。
2008年6月20日，买卖双方签署了最终的《买卖协议》。《买卖协议》规定，本次交易完成条件之一是得到本公司特别股东大会的批准以及国内外相关审批机构的批准。同日，买方签署了《共同投资协议》以及与Intesa银行的相关融资协议。
2008年7月10日，公司召开了2008年第二次临时股东大会，会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关具体议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》。
2008年7月17日，国家外汇管理局湖南省分局作出《关于对中联重科（香港）控股有限公司增资外汇来源审查的批复》（湘汇复〔2008〕29号）。
2008年8月11日，国家发改委作出《国家发展改革委关于长沙中联重工科技发展股份有限公司等在意大利合资收购CIFA公司股权项目核准的批复》（发改外资〔2008〕2031号）。
2008年8月14日，商务部作出《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司增资香港公司以收购意大利CIFA公司的批复》（商合批〔2008〕683号）。
2008年9月3日，中国证监会以证监许可[2008]1087号《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准了本次收购。
2008年9月5日，中联重科作出《关于收购意大利CIFA股权项目落实情况的报告（备案申请书）》（中联[2008]）33号），将本次收购相关事宜报送湖南省国资委备案。
本次收购实施过程中，有关落实交易结构的情况如下：
2008年5月28日， Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司）在香港成立，2008年6月10日，该公司成为中联的全资控股子公司，2008年8月8日，中联向Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司）注入资本金74,100,000.03港元（当时折合950万美元，约合人民币65,208,000元），2008年8月29日，中联向该公司增资至526,500,000.03港元（当时折合6750万美元，约合人民币463,320,000元）。上述两笔资金汇出事宜，中联已分别取得国家外汇管理局湖南省分局的核准并办理了外汇汇出登记手续。
2008年6月23日，香港特殊目的公司A--Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co., Limited（中联重科海外投资管理（香港）有限公司）在香港成立，2008年8月18日该公司成为中联香港控股公司的全资控股子公司，2008年9月2日，中联香港控股公司向该公司增资至448,500,000.01港元（约合人民币394,680,000元）。2008年9月3日，该公司与DBS BANK LTD.（星展银行有限公司）、STANDARD CHARTERED BANK (HONG KONG) LIMITED.（渣打银行（香港）有限公司）和DZ BANK AG DEUTSCHE ZENTRAL - GENOSSENSCHAFTSBANK, HONG KONG BRANCH（德国中央合作银行香港分行）三家银行签署了金额为2亿美元（约合人民币13.66亿元），期限3年，利率为Libor+1%的定期贷款协议。该笔贷款由中国进出口银行以相同期限、相同金额为中联向以上三家银行提供担保，中联向中国进出口银行提供反担保。该笔贷款连同部分自有资金用于向香港特殊目的公司B--ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Limited的出资。
2008年7月31日，香港特殊目的公司B--ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Limited在香港成立。2008年9月10日中联联同共同投资方共同向该香港特殊目的公司B出资至271,000,000欧元（约合人民币2,636,830,000元），其中中联的投资实体Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co., Limited出资162,600,000欧元（约合人民币1,582,098,000元），持有60%股权，弘毅的投资实体Sunny Castle International Limited合计出资48,900,000欧元（约合人民币475,797,000元），持有18.04%股权；曼达林的投资实体Ace Concept Holdings Limited出资24,500,000欧元（约合人民币238,385,000元），持有9.04%股权；高盛的投资实体GS Hony Holdings I Ltd.出资35,000,000欧元（约合人民币340,550,000元），持有12.92%股权。
2008年8月11日，卢森堡公司A--ZoomlionCifa (Luxembourg) Holdings S.a.r.l在卢森堡成立，设立时其资本为126,000欧元（约合人民币1,225,980元），2008年9月12日Z
