证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2007－011
长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于出售本公司所持长沙观音谷房地产开发有限公司68%股权的公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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一、交易概述
1、交易基本情况：长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称本公司）根据《观音岩项目合作协议书》以17,522.12万元的价格向中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称中粮地产）控股子公司长沙中粮地产开发有限公司（以下简称：长沙中粮）出售本公司持有的长沙观音谷房地产开发有限公司（以下简称：观音谷公司）68％的股权。有关合作开发观音岩项目的事宜本公司已于2006年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。
2、《观音岩项目合作协议书》已经本公司2006年7月24日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并于2006年7月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。
3、本公司与长沙中粮于2007年3月1日签订了《股权转让协议书》，《股权转让协议书》就本公司向长沙中粮转让观音谷公司股权进行了约定。
4、本次交易所必须的审批及其他相关程序已经完成，不存在其他重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
长沙中粮地产开发有限公司成立于2006年9月20日，注册资本为3,500万元人民币，法定代表人为金家凯，中粮地产占其75%的股权。经营范围：房地产开发、经营（凭有效的资质证经营），房地产、高新技术产业化投资及相关的咨询服务，建筑材料、装饰材料的经销。
截至2006年12月31日，该公司的总资产为2,910.50万元，净资产为2,910.50万元，2006年度实现主营业务收入0万元，实现净利润-29.50万元。
三、交易标的基本情况
1、观音谷公司是本公司与长沙中粮根据《观音岩项目合作协议书》的约定而合作设立的房地产开发项目公司。本公司以《观音岩项目合作协议书》约定的土地出资（评估值为18,037.48万元）持有观音谷公司70％的股权，长沙中粮以现金7,730.35万元出资持有观音谷公司30％的股权。
2、观音谷公司于2006年11月注册成立，注册资本为25,767.83万元，注册地址为湖南省台商投资区（望城县黄金乡雷锋大道西侧），法定代表人为何建明，主营业务：房地产开发、经营（凭资质证经营）及相关的咨询服务；建筑材料、装饰材料（不含硅酮胶）的销售。截至2006年12月31日，该公司未经审计的总资产为21,727万元，净资产为20,843万元，应收帐款总额为0万元，不存在其他担保、抵押、诉讼、与仲裁等或有事项。2006年该公司实现主营业务收入为0万元，实现主营业务利润为0万元，实现净利润为-95.85万元。
四、《股权转让协议书》（以下简称本协议）的主要内容
（一）交易双方
1、甲方：长沙中联重工科技发展股份有限公司
2、乙方：长沙中粮地产开发有限公司
（二）股权转让
1、本公司将所持观音谷公司68%股权转让给长沙中粮。
2、本次股权转让完成后，本公司持有观音谷公司2%股权，长沙中粮持有观音谷公司98%股权。
（三）价款及支付方式
1、交易双方同意本公司转让观音谷公司68%股权的价款为人民币壹亿柒仟伍佰贰拾贰万壹仟贰佰元正，该价格是长沙中粮受让本公司持有的观音谷公司68%股权所应支付的全部对价。
2、交易双方同意上述股权转让款的支付方式如下：
本协议签订之日起5天内，双方与银行签订资金共管协议，在签订资金共管协议之日起5天内，乙方将股权转让款人民币壹亿柒仟伍佰贰拾贰万壹仟贰佰元正付至甲乙双方共管的甲方账户上。当乙方资金到达甲乙双方共管的甲方帐户之日起30日内以下三个条件都齐备时，共管资金解除共管并支付给甲方，当以下三个条件中的任何一个条件在约定的时间内缺失，乙方有权解除本协议；乙方决定解除本协议时，银行和甲方应该将甲方账户上的共管资金人民币壹亿柒仟伍佰贰拾贰万壹仟贰佰元正及共管期间的利息不附加任何条件地5日内返还给乙方，同时甲方应按照《观音岩项目合作协议书》第二条之4的约定收购乙方在公司中的股权。
(ⅰ)按本合同4.4条约定完成长沙观音谷房地产开发有限公司董事、监事变更的工商登记；
(ⅱ)完成长沙观音谷房地产开发有限公司章程修改的工商备案；
(ⅲ)办理完成股权转让的工商变更登记手续。
五、涉及出售资产的其他安排
交易双方同意在观音谷公司《章程》或相关协议中对股东的收益权等事项做如下约定：本次股权转让完成后，本公司在观音谷公司中的收益权比例为15%，长沙中粮在观音谷公司中的收益权比例为85%。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司与中粮地产签订的《观音岩项目合作协议书》的约定为合作开发观音岩项目而作出的安排，对公司未来财务状况何经营成果无重大影响。
特此公告
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年三月六日
