证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-025
华数传媒控股股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议
于 2020 年 4 月 20 日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于 2020
年4月28日下午2:00在杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园 A座213会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 12 名，亲自出席 12 名。会议由公司董事长鲍林强先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》；
1、发行方式、发行对象和交易标的
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。
发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
发行对象：华数集团等 43 名交易对象，包括华数集团、杭州华懋众合投资
合伙企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、遂昌县融媒体中心、松阳县传媒中心、文成县融媒体中心、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东。
交易标的：浙江华数 83.44%股份和宁波华数 100%股权。
2、发行股份的种类和面值
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值
人民币 1 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。
（1）发行股份的定价基准日
本次发行的定价基准日为华数传媒第十届董事会第四次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定
价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元 /股）
定价基准日前 20 个交易日 9.79 8.82
定价基准日前 60 个交易日 9.87 8.89
定价基准日前 120 个交易日 10.61 9.56
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.89 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（3）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A 向下调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
B 向上调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
4、交易价格、发行股份的数量及支付的现金
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第 10111 号），
以2019年6月30日为评估基准日，浙江华数的股东全部权益评估值为501,569.57万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之浙江华数 83.44%的股份交易价格为 421,373.32 万元。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10119号），以2019年6月30日为评估基准日，宁波华数的股东全部权益评估值为93,026.34万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之宁波华数100%的股权交易价格为95,000万元。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
标的 序 持股 交易对价 交易方 股份对价 现金对价
资产 号 交易对方 比例 （万元） 式 对应金额 股份数 （万元）
（%） （万元） （万股）
10%股
华数集团 份
1 28.13
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