证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-023
华数传媒控股股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）正在筹划向公司置入盈利资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，已于2017年12月26日上午开市起停牌。后经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，于2018年1月10日转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2018年3月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司九届二十四次董事会审议，将在2018年3月22日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组计划拟购买的标的资产为华数集团持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。标的资产的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。本次交易具体标的资产情况以重组方案或报告书披露为准。
2、交易具体情况
本次交易公司拟采用现金支付方式收购资产，暂无发行股份配套募集资金的计划。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定，具体交易方案以重组方案或报告书披露为准。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司与本次交易有关各方就交易方案进行积极沟通、协商，并已与华数集团签订《关于重大资产重组暨关联交易之框架协议》。框架协议的主要内容如下：（1）交易基本方案
公司拟以现金购买华数集团所持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。
（2）交易定价依据
双方将以评估值为基础协商确定置入资产的最终作价。
（3）交易方式
公司拟以现金方式支付转让对价。
（4）业绩补偿安排
双方将根据最终的评估值和交易作价，另行协商确定相关业绩承诺事宜。
（5）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
4、本次重组涉及的中介机构名称及尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
本次重大资产重组上市公司聘请的中介机构包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所浙江天册律师事务所、评估机构万邦资产评估有限公司。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
本次交易方案需经相关国有资产管理机构以及公司股东大会批准。根据最终确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及其他主管部门的审批手续。公司将在交易方案确定后积极推进相应的事前审批手续。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
截至目前，本公司已与交易各相关方以及中介机构积极开展本次重大资产重组相关工作，并已与华数集团签订了重组框架协议，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。
鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，完成相关工作所需时间较长，因此预计公司无法按预定时间披露重大资产重组预案或者重组报告书。本次交易事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，依据深圳证券交易所的相关规定，公司拟将本次继续停牌相关事项提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，将向深交所申请于2018年3月26日起继续停牌，并承诺原则上筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。
三、公司承诺于2018年6月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
四、独立财务顾问专项意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问对本次申请继续停牌的有关事项进行了核查（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》），结论性意见如下：
中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年6月26日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
五、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2018年3月6日
